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1、招商证券股份有限公司对《关于西安恒谦教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复招商证券股份有限公司对《关于西安恒谦教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司《关于西安恒谦教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同西安恒谦教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒谦教育”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”或“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“
2、嘉源”或“律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改,涉及对《公开转让说明书》修改和补充的内容已用楷体加粗标明。现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题回复如下：一、关于整体变更。公司整体变更方案为：原西安北教恒谦教育科技有限公司净资产23,811,285.98元人民币，其中：22,000,000元转为实收资本，1,800,000元转入资本公积科目；原未分配利润11,285.98仍列入未分配利润科目。（1）请公司
3、补充披露留存未分配利润的原因；（2）请主办券商、律师、会计师就核查下列事项并发表明确意见：股份公司设立过程是否合法合规、是否符合整体变更的规定；公司业绩能否连续计算、是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。回复：（1）请公司补充披露留存未分配利润的原因；2010年5月11日，陕西嘉瑞德会计师事务所有限公司出具编号为陕嘉验证字[2010]024号《验资报告》，截止2010年5月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,200万元，出资方式为公司净资产。建议原西安北教恒谦教育科技有限公司净资产23,811,
4、285.98元人民币，其中：2,200万元转为股本，1801/11招商证券股份有限公司对《关于西安恒谦教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复万元转入资本公积科目；原未分配利润11,285.98元仍列入未分配利润科目。此次公司股本变更后，公司注册资本2,200万元，股本2,200万元。公司在整体变更时根据上述验资报告建议进行了账务处理，将原未分配利润11,285.98元仍列入未分配利润科目，公司未进行利润分配，也不存在对该未分配利润用于其他方面的特殊考虑。公司在公开转让说明书中“第一章公司基本
5、情况”之“四、公司成立以来股本的形成及其变化情况”之“（五）2010年5月，有限公司整体变更为股份公司”中补充披露如下：“公司在整体变更时根据上述验资报告的建议进行了账务处理，将原未分配利润11,285.98元仍列入未分配利润科目，不存在对该未分配利润用于其他等特殊考虑。根据《公司法》规定：“有限公司变为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”公司整体变更方案中，折合股本不高于公司净资产额，符合《公司法》的规定；公司将原未分配利润仍列入未分配利润科目对公司净资产无实质影响，亦未损害发起人股东
6、以及新股东的权益。”（2）请主办券商、律师、会计师就核查下列事项并发表明确意见：股份公司设立过程是否合法合规、是否符合整体变更的规定；公司业绩能否连续计算、是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。主办券商经过核查：2010年4月28日，陕西嘉瑞德会计师事务所有限公司出具编号为陕嘉审证字[2010]018号《审计报告》。根据审计报告，截止2010年3月31日，有限公司的账面净资产为23,811,285.98元。2010年5月10日，西安市工商行政管理局作出编号为西工商内名核字[2010]第007617号《企
7、业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“西安恒谦教育科技股份有限公司”。2010年5月11日，西安北教恒谦教育科技有限公司股东会通过决议，同意将公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为西安恒谦教育科技股份有限公司；注册资本为2200万元，其中方可出资748万元、2/11招商证券股份有限公司对《关于西安恒谦教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复方曦出资726万元、肖冰出资726万元。2010年5月11日，陕西嘉瑞德会计师事务所有限公司出具编号为陕嘉验证字[20
8、10]024号《验资报告》，截止2010年5月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,200万元，出资方式为公司净资产。原西安北教恒谦教育科技有限公司净资产23,811,285.98元人民币，其中：2,200万元转为股本，180万元转入资本公积科目；原未分配利润11,285.98元仍列入未分配利润科目。此次公司股本变更后，公司注册资本2,200万元，股本2,200万元。2010年5月28日，西安
