四川正源中溯科技股份有限公司反馈意见回复

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1、民生证券股份有限公司四川正源中溯科技股份有限公司关于四川正源中溯科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的书面回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据全国中小企业股份转让系统《关于四川正源中溯科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司组织了四川正源中溯科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充相应附件；涉及需要对《公开转让说

2、明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和相应补充。如无其他特别说明，本回复中的释义与《四川正源中溯科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）释义一致。一、公司特殊问题1、请公司在说明书公司控股股东、实际控制人基本情况部分补充披露控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。回复：公司控股股东、实际控制人为张成武，报告期内其持股变动情况如下：2013年、2014年张成武持有公司63.69%股份，为公司控股股东、实际控制人；2015年4月，公司

3、注册资本由1,680万元减少至800万元,减资后张成武直接持有公司23.75%股份,其控制的创新动力持有公司37.50%,张成武仍为公司的控股股东、实际控制人；2015年7月公司注册资本增加至906.6667万元，同时创新动力将股权转让给张成武等人,张成武等人将其持有的部分股权转让给成都尚锋。公司其他股东中，领晖嘉瑞为财务投资者，其他股东之间不存在一致行动协议。张成武直1/14接持有公司41.85%股权，仍是公司第一大股东，为公司控股股东和实际控制人。公司改制前，张成武为公司执行董事，改制后，其为公司董事长，

4、公司在报告期内均由张成武控制。综上，最近两年内公司实际控制人未发生变化。上述内容已在公开转让说明书中补充披露。2、公司存在股权质押。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股权质押程序的合法合规性；（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。回复：（1）股权质押程序的合法合规性；2015年4月27日，公司与成都银行科技支行签订了《借款合同》（合同编号

5、H180401150427820），向该行借款200万元，借款期限至2016年5月14日，成都高投融资担保有限公司、谢敏、李汶蓉、张成武、叶明珍、创新动力公司为该笔借款提供保证担保。公司股东张成武、李汶蓉、林涌将其持有的公司股权全部质押给成都高投融资担保有限公司，为上述担保提供保证，并向成都市工商行政管理局办理了股权质押登记。由于公司11月改制，在2015年12月，上述股东重新办理了股权质押程序，成都高新区工商行政管理局出具了（高新）股质登记设字[2015]第000360号至第000362号股权出质设立登记通

6、知书。相关股东就股权质押事项已经订立书面合同，并已在工商行政管理部门办理出质登记。（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；上述股权质押对应的借款为200万元，截至2015年7月31日，公司短期借款仅为该200.00万元，账面货币资金为563.23万元，资产负债率为40.93%，公司偿债能力较强。截至2015年7月31日，公司应收账款余额为1,093.58万2/14元，该应收账款预计于2016年可收回，目前公司各项经营活动正常，盈利能力较好，具有较强的还款能力，公司

7、可以如期偿还成都银行科技公司200万元贷款，该贷款涉及的股权质押行权的可能性较小。（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。公司成立以来的历次股本变更均履行了内部决策程序，并在工商行政管理机关办理了登记手续，履行了法定程序，主办券商对公司现有股东均进行了核查，其持有的正源中溯股权不存在纠纷。公司偿债能力较强，未来能够及时偿还成都科技银行公司200万元贷款，上述贷款涉及的股权质押行权可能性较小，不存在公司控制权发生变化的风险，不会影响公司的持续经营

8、能力。经核查，主办券商认为：相关股东的股权质押程序合法合规；公司偿债能力较强，上述贷款涉及的股权质押行权可能性较小；公司股权权属清晰，不存在潜在纠纷，不存在公司控制权发生变化的风险，不会影响公司的持续经营能力。律师认为：相关股东的股权质押程序合法合规；公司偿债能力较强，上述贷款涉及的股权质押行权可能性较小；公司股权权属清晰，不存在潜在纠纷，不存在公司控制权发生变化的风险，不会影响公司的持续经营能力。