的第二次反馈意见》的回复

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1、金元证券股份有限公司、盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司《关于盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“隆亿股份”）、金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“金元证券”）协调中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京华沛德权律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对2016年11月25日收到的贵公司出具的《关于盘锦辽河油田隆亿实业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复如下：如无特殊说明，本回复中使用简称适用《盘锦辽河油田隆亿实业股份有

2、限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。1/13一、公司特殊问题1、请公司补充披露并请主办券商及律师核查：盘锦辽河油田金辉实业有限公司的性质，盘锦辽河油田金辉实业有限公司将部分资产转让给公司股东再转让给公司的程序及合法合规性，是否存在国有资产流失。【公司回复】：盘锦辽河油田金辉实业有限公司（以下简称“金辉公司”）是隶属于辽河油田管理的二级企业中的多种经营企业（接受辽河油田业务指导、监督，而非股权控制），成立于1994年7月29日，主营业务覆盖电缆、饮品、供水、运输、油藏勘探、油水井维修、建筑施工、

3、工业电气自动化等多项油田服务业务。金辉公司由盘锦辽河油田金辉实业有限公司工会持股83.31%、辽河石油勘探局供水公司工会持股11.15%、辽河油田集体经济投资中心持股5.54%，该公司不是国有企业，自2010年以来该公司股权结构也未发生变化。金辉公司电气分公司分立及相关资产转让履行了董事会决议、股东会决议等内部决策程序，并对出让资产进行了评估作价（“盘嘉评报字（2012）第37号”评估报告），以评估价格127.9395万元转让给金辉公司职工（2012年12月20日《资产收购协议》），金辉公司职工又以该价格将该部分资产转让给隆亿公司（双方《买卖合同》）。前述事项均基于各方真实意思表示，

4、程序合法合规，不涉及国有资产处置，不存在国有资产流失。公司已在公开转让说明书“第一节、三、（三）1、（1）2012年12月，有限公司成立”的最后部分进行如下补充披露：“盘锦辽河油田金辉实业有限公司是隶属于辽河油田管理的二级企业中的多种经营企业（接受辽河油田业务指导、监督，而非股权控制），由盘锦辽河油田金辉实业有限公司工会持股83.31%、辽河石油勘探局供水公司工会持股11.15%、辽河油田集体经济投资中心持股5.54%，该公司不是国有企业，自2010年以来该公司股权结构也未发生变化。前述资产转让事项均基于各方真实意思表示，程序合法合规，不涉及国有资产处置，不存在国有资产流失。”2/1

5、3【主办券商回复】：（1）调查过程、事实依据主办券商收集并核查了公司工商档案、营业执照、公司章程、股东会决议等资料；收集并核查了盘锦辽河油田金辉实业有限公司相关董事会和股东会决议、《关于盘锦辽河油田金辉电气公司分立决定的通知》（油金辉发[2012]21号文件）以及《辽河石油勘探局关于精干主业分流转岗职工的实施办法》（辽油发[1997]第81号）、现金债权支付款的记账凭证及打款凭证、《资产收购协议》、工商信息查询系统；核查并收集了公司的原始记账凭证、《资产评估报告书》（盘嘉评报字（2012）第37号）、《买卖合同》；访谈了公司实际控制人和公司管理层；取得了辽河油田多种经营处和盘锦辽河油

6、田金辉实业有限公司分别出具的《情况说明》。（2）分析过程、结论意见盘锦辽河油田金辉实业有限公司分立所处置资产包括厂房设备、存货、原材料等，资产处置符合《辽河石油勘探局关于精干主业分流转岗职工的实施办法》的要求，处置过程履行了所需的内部决策程序以及资产评估手续，程序合法合规；两次资产转让均以评估价格127.9395万元作价，价格公允。根据盘锦辽河油田金辉实业有限公司出具的《情况说明》：前述分立涉及的资产处置符合上级单位文件的要求，履行了内部决策程序、资产评估程序等所需的程序，产权移交手续已经办理完毕。分立涉及的盘锦辽河油田金辉实业有限公司与原电气分公司员工之间的债权债务关系已清理完毕。

7、盘锦辽河油田金辉实业有限公司与新设立的盘锦辽河油田隆亿实业有限公司不存在股权投资或股权转让关系，也不存在业务合同承接关系。经核查工商信息系统显示，盘锦辽河油田金辉实业有限公司股权结构为盘锦辽河油田金辉实业有限公司工会持股83.31%、辽河石油勘探局供水公司工会持股11.15%、辽河油田集体经济投资中心（工商信息系统显示为集体所有制）持股5.54%，且该股权结构自2010年以来未发生变化；工商系统显示金辉实业公司类型为“其他有限责任公司”，不是“国有控股”。