经济法——公司法.ppt

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1、公司法Wednesday,August25,20211◆教学目的及要求：通过公司及公司法概述及公司法总则的学习，理解公司法的概念及属性，了解公司的分类，结合法条理解公司转投资及担保，公司人格否认制度，公司股东会或股东大会、董事会决议瑕疵的救济等相关制度，并能够运用上述知识解决实践中的法律问题。Wednesday,August25,20212第一节公司及公司法概述一、公司的概念公司是依法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。公司的“三独”属性：财产独、名义独、责任独二、公司的特征公司是企业公司是企业法

2、人公司是依公司法设立的企业法人Wednesday,August25,20213“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”——《公司法》第三条Wednesday,August25,20214解释：公司对公司债务承担无限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。无限责任，是指债务人以其所有的全部财产承担民事责任。有限责任，是指债务人仅以其特定财产为限对债务负

3、担清偿责任。比如：《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。Wednesday,August25,20215二、公司的种类（一）无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司（二）人合公司、资合公司与人合兼资合公司（三）母公司与子公司（四）本公司与分公司Wednesday,August25,20216案例：某生物化学制品有限公司控股组建了A制药有限公司，A在东北的分公司售出的某种药物造成集体中毒事故，需巨额赔偿，但分公

4、司的财力远不足承担，怎么办呢？能不能一直牵连到某生物化学制品有限公司呢？Wednesday,August25,20217（五）本国公司与外国公司（六）上市公司与非上市公司三、公司法概述公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。Wednesday,August25,20218第二节公司法总则一、公司的权利能力和行为能力（一）性质限制：不同于自然人（二）法律限制：转投资及担保◆公司转投资是指公司通过向其他企业投资而成为其他企业的股东或者出资人的法律行为。Wednesday

5、,August25,20219“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”——《公司法》第十五条Wednesday,August25,202110“国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”——《合伙企业法》第三条（2006年8月27日修订）Wednesday,August25,202111“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组

6、成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”——《合伙企业法》第二条（2006年8月27日修订）Wednesday,August25,202112◆转投资及担保的程序制度◇公司向其他企业投资或为他人提供担保——董事会、股东会、股东大会决议◇公司为公司股东或实际控制人提供担保——股东会、股东大会决议Wednesday,August25,202113“公司向其他企业投资或者

7、为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议……”——《公司法》第十六条Wednesday,August25,202114案例：甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。此项投资的效力如何？Wednesday,August25,202115案例：何某、刘某、邬某系某

8、化工公司股东，何某系该公司法定代表人。2005年，何某私人向某村委会借款110万元，并承诺于同年12月底归还70万元。事后，何某未按约还款，村委会于2007年6月18日向法院起诉。审理中，经法院主持调解，何某承诺在2007年8月6日前一次性还款，并向法院出具了由化工公司为其提供担保的担保书和承担连带清偿责任的和解协议。2008年3月，化工公司向法院申诉称，何某未经化工公司其他股东同意，向法院出具负连带清偿责任的担