经济法-公司法-2-3.ppt

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1、有限责任公司特点有限责任公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（1）股东人数有最高限额。---有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。（2）股东以出资额为限对公司承担责任。（3）设立手续和公司机关简化。---有限责任公司的设立手续只相当于股份有限公司发起设立的手续，较为简单。---股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会，而仅设1名执行董事，1—2名监事。执行董事可以兼任公司经理。（4）股东对外转让出资受到严格限制。（5）公司具有封闭性。---主要表现在严格限制股东对外转让出资

2、，设立程序不公开，公司的经营状况一般也不对外公开。设立条件（1）股东资格和人数---除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资要求---最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。另有规定的，除外。---注册资本是一种评估资本，可以包含各种各样的财产，但是现金不少于30%。---原法对公司注册资本规定过高抑制了资本的投资需求，不利于经济的发展。---出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非货币财产应当评估作

3、价，核实财产，不得高估或是低估作价。---公司资本制：注册资本是全体股东在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。---出资责任：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。---出资违约：法定期限内不出资，不违约；违约人向已经足额出资的投资人承担责任，不是向所有的投资人承担违约责任。--

4、-违约股东补缴出资：违约股东自行补缴，其他设立时的股东没有连带出资义务。（这是有限公司与股份公司的区别）---股东出资不实：非货币财产评估作价的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。---连带责任的注意事项：承担连带责任的股东是公司设立时的股东，而非全体股东，因为设立时的出资人之间是合伙性质；另外后加入的股东不负有监督设立股东如实出资的责任，故不承担责任。作价过高，股东补缴，但不承担违约。---有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明的事项具体内容…---有限责任公司不使

5、用股票概念，使用相对应的出资证明书概念。出资证明书由公司盖章。测试关于有限公司的出资，下列表述正确的是：设立10.2万元的公司，首期出资额为3万元规模3万元的公司，现金出资必须为3万元非专利技术可以出资没有按期出资的股东要向公司承担违约责任参考答案A、C股东权利股东作为公司的设立人和终极利益主体，对自已投入公司的财产应当通过各种途径进行管理。对股东权利进行立法，就是为了防止损害股东利益。具体权利内容：（1）表决权和质询权。（2）知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（3）股东可以要求查阅会计账

6、簿。---提出书面请求，说明目的；---公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。---公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司查阅。（4）获取红利权。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司章程另有约定，按照约定分取红利。（5）优先认购权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（6）转让股权和优先购买权。股东之间有权转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（7）股东回购请求权。股东对股东会决议投

7、反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，须符合相应的条件。（8）继承权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；另有约定的除外。（9）请求司法救济权。新增股东诉讼权，主要针对公司负责人的违规行为损害公司或股东利益，股东可以向人民法院提起诉讼。公司治理机构---股东会（1）有限责任公司股东会由全体股东组成。（2）股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。（3）股东会的召开。（4）股东会的召集和主持。（5）股东表决权的行使。（6）股东会决议。（重大事项的决议）公司治理机构---董事会（1）董事会的组成：---一般其成员为3-13人；---

8、股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。---执行董事可以兼任公