经济法--公司法

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1、公司法主讲人：吴玲公司法概述一、公司的含义与特征1、公司：依法设立的，以营利为目的法人。2、特征1）公司是依照公司法设立的2）公司是以营利为目的的3）公司是企业法人：公司法人行为能力？4）公司一般是由发起人或股东出资组成5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。二、揭开公司面纱原则1、公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，依法应当承担赔偿责任；2、公司股东滥用公司股东独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；例如：为避免债权人对公司财产的强制执行而设立新公司，将原来公司的财产转移到新公司例如：为防止公司业务上的不法

2、行为导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，每一个公司资产仅到达最低注册资本，因而难以补偿受害人之损害3、公司的控股股东，实际控股人，董事，监事，高管人员不得利用其关联关系损害公司利益------关联关系1）高管人员：公司的经理，副经理，财务负责人，上市公司董事会秘书和章程规定的其他人员。2）控股股东：其出资额站有限责任公司资本总额的50%以上或其持有的股份占股份有限责任公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽然不足50%，但以其出资额或持有股份所享有的表决权已经足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响的股东。3）实际控股人：虽然不是公司股东，

3、但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人4）关联关系：公司控股股东，实际控股人，董事，监事，高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。4、股东的权利1）参与公司经营管理为目的而行驶的公益权和股东为自己的利益而行驶的自益权2）撤销权：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律行政法规的无效；股东会或股东大会，董事会的召集程序，表决方式违反法律，行政法规或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。公司分类一、无限公司，有限责任公司，两合公司，股份有限责任公司，股份两合公司二、封闭式和开放式公

4、司三、人合公司，资合公司和人合兼资合四、母子公司和总分公司五、中国公司和外国公司例：下列关于母子公司关系，正确的是（）A、一个公司只有拥有另一个公司50%的股份时，才具有母子关系。B、两公司之间是否具有母子关系，应以母公司对子公司是否具有实际控制能力为标准C、母子公司是两个独立的法人资格D、母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人的利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司承担责任。公司的基本制度一、公司设立（一）设立条件1、发起人:出资人，也是公司首批股东。发起人资格：1）完全民事行为能力2）法人，自然人3）发起人人数限制发起人责任：1）公司筹备期间，发起人之间

5、的关系是合伙性质，当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负有连带责任2）公司成立后，发起人之间的关系转为股东间合作关系，发起人以出资额为限对外承担责任3）有限责任公司成立后，发现作为设立公司的出资的非货币财产实际价值显著低于公司章程所规定的价额时，交付该财产的股东补齐差额，成立时的其他股东承担连带责任4）股份有限公司发起人，在公司不能成立时，对其已经认缴的股本，负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。5）发起人在设立公司过程中，过失致使公司利益受到损害，应当对公司承担损害赔偿责任。2、资本三种资本模式（1）法定资本制：公司成立时，注册资本是全体股东认缴出资

6、的总额。股东的出资可以在公司成立前或公司成立后一定期限内一次或分期缴付的公司资本制度。特点：1）公司章程必须记载不低于法定最低资本限额的注册资本；2）公司章程所确定的资本总额必须在公司成立前全部认足；3）发起人的股款可以按照规定或约定在公司成立前或成立后一定时期内一次性缴纳或分期缴纳资本三原则（1）资本确定原则：公司成立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，必须由股东全部认足，否则公司不成立（2）资本维持原则：公司在存续期间，应经常保持与其资本额相当的财产，以维持公司的资信（3）资本不变原则：公司的资本一旦确定，在存续期间不得随意的改动，如需要增减，必须履行法定程序。

7、(2)授权资本制：公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需要认足或缴足部分股份，公司就可以成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营状况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。具体如下1）公司章程既要载明注册资本又要载明公司成立前第一次发行的资本数额2）注册资本，发行资本，实缴资本，授权资本同时存在；3）发起人只需要认购足额缴纳章程所规定的第一次应发行的股份数，公司就可以成立（3）认可资本制：公司设立时，对公司章程中所确定的注册资本，发起人可以认购一部分，未认购的部分授权董事会根据