经济法平时测验-公司法.ppt

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1、经济法平时测验一、简述公司法人人格的否认制度二、A股份有限公司(本题下称“A公司”)于2009年1月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2010年度的有关资料如下：（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2010年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事包某兼任该分公司经理。2010年2月，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。（2）A公司于5月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：①决定发行公司债券；②决定回购本公司的股票；③通

2、过了董事会拟订的亏损弥补方案。要求：1、根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。2、根据上述要点（2)所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。三、甲、乙、丙、丁四位自然人签订协议、投资设立生产性有限责任公司，注册资本人民币40万元，甲、乙、丙三人均以货币投资，投资额分别为10万、10万、5万，丁以专利技术投资，专利技术目前已经向国家专利局进行申报，但尚未拿到专利证书，该项专利协议作价20万元。同时协议还规定：1、公司章程由丁独自起草，无须股东会审议通过；2、公司不设董事会、只设执行董事、甲为执行董

3、事，并担任法定代表人和公司总经理；3、由甲提议乙担任公司财务负责人并兼任公司监事；4、公司成立后，不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券200万元；5、公司修改公司章程或与其他公司合并时，须经全体股东的过半数通过；6、公司前3年无论盈利与否，均不提取盈余公积。要求：根据以上资料，结合公司法的规定，分析说明该协议有哪些不当之处，并说明理由。1、丁以专利权出资不符合法律规定，因为：（1）丁尚未成为该专利的合法所有人；（2）专利技术出资应以评估价为准。2、公司章程应由全体股市共同起草并通过方有效。3、乙公司担任公司财务负责人，但不能担

4、任公司监事。4、公司不具备发行公司债券应具备的主体资格。5、修改公司章程或公司合并时，应经全体股东一致通过。6、公司盈利年度，只要有可供分配的利润，必须提出法定盈余公积。1、不合法。因为股份有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则其所得收入归公司所有，并可由公司给予处分。2、不合法。因为应由股东大会以特殊决议通过。