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时间:2020-04-05
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1、经济法平时测验一、简述公司法人人格的否认制度二、A股份有限公司(本题下称“A公司”)于2009年1月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2010年度的有关资料如下:(1)为扩大经营渠道,A公司经批准于2010年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务,并由董事包某兼任该分公司经理。2010年2月,包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料,并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。(2)A公司于5月20日召开股东大会年会,并以普通决议方式通过了三项议案:①决定发行公司债券;②决定回购本公司的股票;③通
2、过了董事会拟订的亏损弥补方案。要求:1、根据上述要点(1)所述内容,说明包某的行为是否合法?并说明理由。2、根据上述要点(2)所述内容,说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。三、甲、乙、丙、丁四位自然人签订协议、投资设立生产性有限责任公司,注册资本人民币40万元,甲、乙、丙三人均以货币投资,投资额分别为10万、10万、5万,丁以专利技术投资,专利技术目前已经向国家专利局进行申报,但尚未拿到专利证书,该项专利协议作价20万元。同时协议还规定:1、公司章程由丁独自起草,无须股东会审议通过;2、公司不设董事会、只设执行董事、甲为执行董
3、事,并担任法定代表人和公司总经理;3、由甲提议乙担任公司财务负责人并兼任公司监事;4、公司成立后,不足资金通过发行公司债券筹集,并计划发行公司债券200万元;5、公司修改公司章程或与其他公司合并时,须经全体股东的过半数通过;6、公司前3年无论盈利与否,均不提取盈余公积。要求:根据以上资料,结合公司法的规定,分析说明该协议有哪些不当之处,并说明理由。1、丁以专利权出资不符合法律规定,因为:(1)丁尚未成为该专利的合法所有人;(2)专利技术出资应以评估价为准。2、公司章程应由全体股市共同起草并通过方有效。3、乙公司担任公司财务负责人,但不能担
4、任公司监事。4、公司不具备发行公司债券应具备的主体资格。5、修改公司章程或公司合并时,应经全体股东一致通过。6、公司盈利年度,只要有可供分配的利润,必须提出法定盈余公积。1、不合法。因为股份有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,否则其所得收入归公司所有,并可由公司给予处分。2、不合法。因为应由股东大会以特殊决议通过。
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