《经济法2公司法》PPT课件

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1、第二章公司法第一节公司与公司法的概述一、公司的概念和种类1.概念：公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司须依法设立公司以营利为目的公司具有法人资格公司以股东投资行为为基础设立公司形态法定公司的特征：第一节公司与公司法的概述责任承担的范围无限责任公司全部股东承担无限责任部分股东承担无限责任，其他股东承担有限责任两合公司股份两合公司全部股东承担有限责任有限责任公司股份有限公司人合公司资合公司封闭公司开放公司2.公司的种类第一节公司与公司法的概述公司的国籍本国公司外国公司跨国公司设立准据法主义股东国籍

2、主义设立行为地法主义住所地国籍主义母公司子公司总公司分公司集团公司第一节公司与公司法的概述资本章程机关二、公司的基本构成第一节公司与公司法的概述公司对外信用基础人合公司资合公司有限责任公司股份有限公司对外信用以股东出资为基础（一）公司资本第一节公司与公司法的概述资本：公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额。资本不仅是公司赖以生存的血液，是公司运营的物质基础，也是公司债务的总担保。有限责任公司：全体股东实缴的出资额股份有限公司：公司实收股本总额资本与资金：资金是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值。

3、它主要包括公司股东对公司的永久性投资、公司发行的债券、向银行的贷款等。公司资本是公司资金的组成部分。第一节公司与公司法的概述资本三原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则第一节公司与公司法的概述1.资本确定原则也称法定资本制，指公司设立时,必须在公司章程中明确规定公司的资本总额,并须由股东全部认足。（1）公司章程必须明确记载符合法律规定的最低限额的注册资本。（2）公司注册资本必须在公司成立之前一次性认足。（3）发起人承诺出资后，需实际缴纳出资。（4）认足股份后，股东应当按照规定或约定缴纳股款，一种是一次性缴纳，另一种是分

4、期缴纳，其中分期缴纳须遵守法律规定的比例和期限。法定资本制度有以下特征：第一节公司与公司法的概述新《公司法》旧《公司法》注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％。不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。公司的注册资本不得少于最低资本额。第一节公司与公司法的概述新《公司法》旧《公司法》最低资本额：有限责任公司：3万一人有限责任公司：10万股份有限公司：500万法律对公司注册资本的

5、最低限额有较高规定的，从其规定最低资本额：有限责任公司以生产经营为主的公司50万元以商品批发为主的公司以商业零售为主的公司30万元科技开发、咨询、服务性公司10万元特定行业的有限责任公司另行规定股份有限公司1000万元第一节公司与公司法的概述2.资本维持原则也称资本充实原则，是指公司在存续期间,应维持与资本总额相当的财产。《公司法》中的规定：以非货币财产出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估货币出资金额不得低于注册资本的30％不得抽逃资金亏损必先弥补股票的发行价格不得低于票面金额公司不得收购本公司的股份第一

6、节公司与公司法的概述3.资本不变原则指公司的资本总额非经严格的法定程序,不得任意增减。第一节公司与公司法的概述（二）公司章程公司章程是规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司组织及其行动的基本规则。公司章程的意义：公司章程是公司设立的基本条件和最重要的法律文件公司章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据第一节公司与公司法的概述公司章程的记载事项绝对必要事项相对必要事项任意记载事项公司名称与住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或名称股东的出资方式、出资额和出

7、资时间公司的法定代表人等有限责任公司股份有限公司公司名称与住所公司经营范围公司设立方式公司股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或名称，认购的股份数、出资方式和出资时间公司的通知和公告办法等第一节公司与公司法的概述公司章程的制订有限责任公司：全体股东共同制订股份有限公司：全体发起人共同制订，并经创立大会通过公司章程的变更有限责任公司：代表2/3以上表决权的股东通过股份有限公司：出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过第一节公司与公司法的概述（三）机关能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。公司机关是由公司负责人组成

8、的公司负责人主要是指董事、监事和高级管理人员高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员特定的情况下还包括发起人、参与整顿的人、清算人等第一节公司与公司法的概述规定公司设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。适用范围：有限责任公司与股份有限公司；外商投资的有