股權分置改革後公司治理問題探討

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1、股權分置改革後公司治理問題探討摘要：股權分置改革順利完成後，解決瞭非流通股東和流通股東之間利益不一致的問題，為改善公司治理奠定瞭良好基礎，但上市公司的公司治理問題並未因此完全得到解決。本文從公司治理角度出發，通過對我國股權分置改革後公司治理內部、外部現狀的分析，提出瞭完善公司治理的一系列建議關鍵詞：公司治理、現狀、建議一、引言公司治理概念可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理是指公司股東大會、董事會、監事會和高層管理者之間的相互分權制衡的制度安排。廣義上，公司治理已不僅限於以股東對經營者的監督與制衡為基礎的內部治理，而是通過一套

2、包括正式或非正式的、內部和外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系（李維安，2002）,並通過一整套制度安排來保證公司決策的科學化，從而實現各利益相關者的經濟目標。2005年股權分置改革啟動，2006年1月1日，新《公司法》實施，我國公司治理水平得到瞭改善，據南開大學公司治理數據庫顯示，在2007年1162傢上市公司評價樣本中，上市公司治理指數均值為56,85,2004年、2005年、2006年治理指數均值為分別為55.02、55.33、56.08。對比四年來中國上市公司的整體治理狀況，整體治理水平呈現逐年提高的趨勢。

3、但綜合看，上市公司在公司治理實際行為上的改進遠比法律規范方面的進步要小，有些方面並無實質性的改進，因此我國上市公司公司治理缺陷依然很明顯。本文的研究基於廣義的公司治理概念二、公司治理現狀分析（一）內部人（經理層）控制問題仍普遍存在雖然股權分置實現瞭全流通，為國有股權轉讓提供瞭便利，但上市公司國有控股的比例依然較大，在南開大學進行公司治理評價中按第一大股東最終控制人類型的分組樣本看，國有控股在2007評價中有787傢，比例為67.73%。由於樣本的選擇具有“普查”的特點，說明我國上市公司中國有控股在數量上占絕對多數。很多國企髙管形式上是

4、由董事會任命的，實際確是由組織部門決定的，股東會和董事會在公司治理中的作用也還基本是停留在形式上，而監事會的權力空間有限，實際管理效果不夠理想。同時，經理人員並非公司的股東，在中國企業傢調查綜合報告中顯示2007年大型企業、國有企業、上市公司的經營者在本企業未持有股份的分別為58.3%、85.4%、58.3%,由於經理人員與股東的利益不一致，公司經理層並沒有足夠的動力去提高公司業績以回報投資者，反而是通過對企業實行強有力的控制達到其政治仕途或個人物質利益的目的。另外，公司法雖然規定董事會對經理具有監督權，但又規定公司董事會可以決定由董

5、事會成員兼任經理，這種規定往往可能出現董事長兼任總經理的現象，或者出現董事會與執行層高度重合，導致''內部人控制”o因此，在不少上市公司中，公司運作實質上呈現為內部人控制，經理層取代瞭董事會的部分職權，自己管理自己,自己評價自己，董事會形同虛設，破壞瞭內部治理結構的監督機制（二）激勵機制出現瞭新問題我國已經制定瞭年薪制、績效考核和外部獨立董事報酬等制度，2005年底中國證監會發佈瞭《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），根據辦法規定，已完成股權分置改革的上市公司，可自2006年辦法實施之日起，遵照該辦法的要求實施股權激勵，同年國資委也公

6、佈瞭《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》，這些辦法建立健全瞭激勵與約束機制。但在實施過程中存在著不少問題，首先，髙管薪酬由誰確定。形式上由薪酬委員會制定並都通過瞭董事會和股東大會，但實際上中小股東沒有真正的決定權，有時為瞭達到目的，管理層人員可能提議有利於董事長及董事的報酬，實際上管理層間接“操縱”瞭董事會和股東大會自定薪酬。其次，在現有薪酬體系中，薪酬和業績指標掛鉤，但考核指標的確定也掌握在管理層手中，管理層可以將業績指標做成合格的，不承擔任何風險。最後，股權激勵方式存在不足。股權激勵試行辦法規定：股權激勵對象預期或收益占薪酬水平的

7、比重不超過30%,為瞭提高股權激勵的空間，上市公司高管可能會調高薪酬總水平，如年薪、獎金，以此達到30%的政策限制（三）獨立董事制度的缺陷依然沒有改善眾多上市公司已按證監會要求配備瞭獨立董事，獨立董事制度已基本得到執行。獨立董事設立的宗旨在於保護中小股東利益、打破內部人控制，但是我國的獨立董事卻形同虛設，截至2098年4月30日已披露2007年年報的862傢滬市上市公司中，隻有26傢公司的40位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市已披露年報上市公司總數的3.01%,以及獨立董事總人數的1.50%,比例極低。2008年6月4日，深圳交

8、易所發佈調研報告稱，2007年，上市公司獨立董事參與董事會會議的出勤率超過97%,但發表的意見多為套話，獨立董事述職報告內容基本雷同，年度工作總結表述空泛。筆者認為，出現以上情況的主要原因是我國獨立董事不獨立，雖然證監會