申银万国收购宏源证券案例分析

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1、上海财经大学

2、金融学院李豪、周晓春、陈韵泽、冯晟组员分工冯晟并购理论周晓春同行业案例引入李豪案例细节分析陈韵泽收购绩效和评价参考资料1、李曜《公司兼并与重组导论》第二版上海财经大学出版社2、姚海鑫、于健《外资并购国有股权溢价的影响因素分析》3、董权宇《并购协同效应与溢价研究》对外经济贸易大学硕士学位论文4、李琪《上市公司换股吸收合并对市场价值影响》山东大学硕士学位论文5、陈革《我国上市公司换股并购研究及案例分析》首都经济贸易大学硕士学位论文6、肖东华《中国上市公司换股并购研究》武汉大学博士学位论文——基于“申万收购宏源”的分析并购理

3、论横向并购理论（规模经济效益理论）纵向并购理论（交易费用理论）混合并购理论（协同效应理论）新的并购理论（代理理论）横向并购理论横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购，其代表性理论有规模经济效应理论。规模经济效应理论是生产规模越大的企业固定成本所占比例越小，从而实现规模越大成本越低收益越高。纵向并购理论纵向并购是指企业与的供应厂商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的的生产、营销企业并购过来,以形成纵向生产一体化。纵向并购理论的代表是交易费用理论，即通过纵向并购减少产品流通过程中的交易成本，实现

4、获利。混合并购理论混合并购理论认为，混合并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。新的并购理论代理理论将并购行为与公司管理中的委托人代理人问题联系起来，把并购看成是一种市场选择机制，认为并购可以保证公司股东的利益最优化，否则公司就面临被并购。管理者并非总为所有者权益着想，所以通过并购可以花掉超额现金，避免管理者选择较差的投资。申银万国与宏源证券是同类企业，所以申银万国对宏源证券的

5、收购可以看做是一起横向并购。横向并购的优势降低成本（减少营业网点）集中优势（提高抗风险能力）较小的负效应（对不良资产的处置）新设合并与吸收合并A公司与B公司合并为A公司属于吸收合并；A公司与B公司合并为C公司属于新设合并。新设合并与吸收合并借壳上市借壳上市是指一间私人公司（PrivateCompany）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资

6、金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。借壳上市A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。——申万收购宏源VS方正收购民族为何具有可比性？1.同为金融企业，同属证券板块2.同为国内金融证券板块企业间的

7、并购3.均发生于近期（2013.10提出+2014.7方案敲定/2013.9提出+2014.8方案通过）方正证券收购民族证券简介并购方（方正证券）基本情况方正证券股份有限公司是中国首批综合类证券公司，上海证券交易所、深圳证券交易所首批会员，成立于1988年，其前身为浙江省证券公司。2002年北大方正集团有限公司受让浙江证券有限责任公司51%的股份，成为其控股股东。2003年“浙江证券有限责任公司”更名为“方正证券有限责任公司”。公司于2010年改制为股份有限公司，并于2011年在上海证券交易所上市（股票代码：601901）。被并购方（

8、民族证券）基本情况中国民族证券有限责任公司成立于2002年4月，是经中国证监会批准的综合类证券公司，注册地北京市。2013年，股东政泉控股、乐山国资公司、兵工财务等完成对公司增资后，注册资本44.87亿元人民币。总部位于北京市朝阳区盘古大观，是上海证券交易所、深圳证券交易所的会员单位。在北京、上海、深圳等18个大中省市和经济发达地区设立了50家分支机构，业务资质齐全。地位国内首例上市券商同业并购并购经过（从吸收合并到控股合并）方正证券最早于2013年9月27日通过公告的方式首次披露了重组民族证券的方式为吸收合并。2013年12月25日

9、，方正证券再度发布公告称，经与民族证券及有关各方多次论证、协商和沟通，并就相关重点问题与相关部门进行政策咨询及确认，为确保民族证券资产、业务和人员的平