关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国

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1、关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的审核意见一、审核情况（一）申请人基本情况齐鲁银行股份有限公司（以下简称申请人），前身为济南市城市合作银行，1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，2009年更名为齐鲁银行股份有限公司。申请人设立于1996年6月5日，注册资本为236,875.00万元，法定代表人为王晓春。申请人主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务。2014年12月23日，中国银监会出具《中国银监会关于齐鲁银行监管意见书的函》（银监函［20141220号），对申请人截至2014年9月30日经营管理情况出具监管

2、意见，各项监管指标符合监管要求，监管意见有效期一年。（二）审核过程申请人向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的行政许可申请于2015年4月15日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号一公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书格式准则》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》(以下简称《定向发行说明书格式准则》)、《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》、《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请

3、行政许可有关问题的审核指引》(以下简称《审核指引》)，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年4月30日书面反馈申请人、主办券商、律师和会计师。申请人、主办券商、律师和会计师于5月15日分别就反馈意见作出了书面回复。二、审核中关注的问题(一)股权清晰方面关于申请人历史上股权变更的情况申请人提交的《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》(济政字［2014165号)显示，申请人历史上股权转让部分存在瑕疵，分别为(1)自成立之日起3年内发生股份转让249笔，不符合当时《公司法》关于发起人持有股份三年内不得转让的规定；(2)11笔国有股东股份转

4、让未履行国有产权转让程序，且未获得相关批复，不符合当时国有产权转让相关规定，但已规范；(3)13笔股份转让的受让方不符合当时央行关于金融机构投资入股的规定，但已清理规范；(4)2010年力诺集团将7050万股股份转让予重汽集团未获得主管部门的批准文件，但已向银监部门报告；(5)少数股东将55笔合计10304718股股份转让予其单位内部职工与部分法规、政策相悖。济南市政府认为虽然第（4）、（5）项行为存在瑕疵，但涉及股份数量较少，也未产生纠纷。申请人股权变动在程序上总体合法合规。但《公开转让说明书》等其他申请材料中对于申请人历年股权变动情况仅分年汇总了转让笔数及股份数，未分年披

5、露股权变更的简要情况及以上瑕疵的具体情况，也未披露股份演变过程中具体股东人数变化。对此，要求申请人补充披露，主办券商和律师核查并发表明确意见。针对上述问题，申请人补充披露了《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》（济政字［2014165号）提及的股权转让瑕疵的具体情况。同时，主办券商和律师发表意见，认为“历史上部分股份变动存在瑕疵，但鉴于：（1）2005年修订的《公司法》已将原《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定修订为“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，所以，公司1998年发生的249笔股

6、份转让行为不构成重大法律瑕疵；（2）关于国有股转让程序存在瑕疵的情况，相关股份转让均已获得转让方上级部门的确认文件、法院裁定或有经公证的转让协议等文件，截至目前未发生纠纷；（3）关于受让方资格不符的情况，公司已进行清理规范，其中11笔股份转让的受让人所持股份已转让与符合监管规定的适格主体，2笔股份转让的受让方尚未办理股份确权；（4）关于受让方受让股份未获批复的情况，现已获得济南市人民政府的确认；（5）关于原法人股东将其所持股份转给非银行内部职工自然人的情况，符合《中国银行业监督管理委员会办公厅关于昆明市商业银行股权管理有关问题的批复》（银监办发（2004）165号）的规定”。

7、同时，2014年12月160,济南市人民政府出具《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》（济政字［2014165号），针对申请人历史上的股权变动及规范情况，确认“齐鲁银行在设立及股权形成、变动过程中存在的不规范行为依法进行了规范，并取得有关部门确认。经确权，齐鲁银行股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。我市将对齐鲁银行承担相应管理或处置责任。”因此，针对上述所列存在瑕疵的股份变动，申请人已进行规范并获得济南市人民政府的确认，且截至目前该等股份变动均未发生纠纷，不构成本次申请的障碍