关于贵州安达科技能源股份有限公司申请向特定对象发行股票

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1、关于贵州安达科技能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2016年12月21日下发《关于贵州安达科技能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书163641号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据贵会要求，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”、“安达科技”、“申请人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，现对《反馈意见》中提出的需要申请人反馈的问题做出如下回复，同时对《贵州安达科技能源股

2、份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称“《定向发行说明书》”）等相关申请文件进行了修订，修订处均以楷体加粗标示。一、《反馈意见》反馈问题1：申请人在《定向发行说明书》中披露的发行对象范围不完整，既没有列明发行对象须符合《非上市公众公司监督管理办法》、也没有明确申请人董事、监事、高级管理人员、核心员工等是否参与本次定向发行。请申请人依规补充披露本次发行对象的范围。请主办券商、律师核查并发表明确意见。【回复】（一）请申请人依规补充披露本次发行对象的范围公司已在《定向发行说明书》“二、发行计划”之“（二）发行对象及公司现有股东的优先认购安排”之“1、发行对象”中修订并补充披露如下：“1、发

3、行对象1.1发行对象范围符合《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细1-1-1则（试行）》等法律、法规规定的符合条件的投资者，不超过35名。根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，该35名数额不包括股权登记日的在册股东。本次定向发行虽未确定具体发行对象，但是明确了本次股票发行对象的范围，具体分为：①公司2016年第四次临时股东大会之股权登记日(2016年10月10日)的在册股东；②公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工；③符合《

4、管理办法》及《投资者适当性管理细则》规定条件的外部投资者，包括自然人投资者、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。（1）自然人投资者须满足：1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券

5、交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者须满足：1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。（3）集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产须满足：1）如投资者为集合信托计划的，需要其按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定进行信托计划设立的方可参与认购；2）如投资者为私募投资基金或私募投资基金管理人的，则需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或备案程序。私

6、募投资基金管理人自身参与本次定向发行的，其完成登记不作为认购的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与本次定向发行的，其完1-1-2成备案不作为认购的前置条件，上述私募投资基金管理人及私募投资基金在认购时尚未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。3）如投资者为证券公司资产管理计划的，需要其按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案程序后方可参与认购。4）如投资者为金融机构或者相关监管部门认可的其他机构

7、管理的金融产品或资产的，需要其提供由相应监管部门出具的合法备案登记文件后方允许其进行认购。”（二）主办券商、律师核查过程及意见主办券商、律师查阅了本次股票发行的董事会、股东大会的相关议案、投票文件、会议决议等文件以及《定向发行说明书》，取得了公司关于本次股票发行对象范围的相关说明。经核查，主办券商、律师认为，公司本次发行对象的范围符合《投资者适当性管理细则》、《管理办法》等关于投资者适当性制度的相关规定；《定