科创板系列研究之四：科创板临近，关注分拆上市

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1、科创板临近，关注分拆上市前言：科创板临近，关注分拆上市此次科创板除了完成IPO注册制的巨大改革，交易规则、上市审核、减持重组退市、信息披露等多方面制度改进，其在分拆上市上的态度为A股市场的下一个重大变革埋下了伏笔。《设立科创板并试点注册制实施意见》明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。允许现有上市公司将部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市，是A股的一大改革，不仅有利于丰富科创板的群体层次吗，同时也是一些A股上市公司谋求分拆上市的良好“试验田”。此前，A股分拆上市规则并不明确，且监管极为严

2、格，并未允许已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市（即狭义的分拆上市），企业仅能选择新三板或境外的上市路径。另一方面，港股分拆上市相应的政策措施已较为完善，拥有一套明确的流程及上市标准，分拆上市的监管同样较为到位。此次科创板的表态说明了对于分拆上市的态度改变，随着我国监管实践经验的不断积累，有望借鉴港股分拆上市规则制定合理的监管配套细则。此外，港股美股分拆上市屡见不鲜，我们研究了港股及美股典型分拆上市的案例，发现从企业自身来看，一些业务范围较大的优质企业在监管允许的情况有很强的动力进行分拆上市，实际上市后也为母公司带来了诸多利

3、好。分拆上市概念：狭义和广义之分分拆上市指母公司为了业务分离、融资等原因需要，将一部分资产及业务转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分：广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。狭义的分拆上市后，母公司不丧失控制权，可以按照持股比例享有子公司的净利润分成，而子公司也可以独立运营决策。值得一提的是，狭义的分拆上市并未在A股有成功案例，放弃控股权的分拆上市

4、则有成功案例，包括国民技术、中新赛克从中兴通讯分拆上市，佐力药业从康恩贝分拆上市，会稽山从轻纺城分拆上市，畅联股份从外高桥分拆上市等。表1：广义和狭义分拆上市情况分类定义A股案例广义的分拆上市狭义的分拆上市已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市，可以失去控股权狭义的分拆上市后，母公司不丧失控制权国民技术、中新赛克从中兴通讯分拆上市，佐力药业从康恩贝分拆上市，会稽山从轻纺城分拆上市，畅联股份从外高桥分拆上市尚无有关分析师的申明，见本报告最后部分。其他重要信息披露见分数据来源：Wind，A股分拆上市现有法规梳理一、分拆上市条件目前

5、证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市，证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表示，允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅对分拆上市提出了6条框架性规定（2010年4月），并没有出台正式的规范性文件。在创业板分拆上市需要满足的条件包括：1)上市公司公开募集资金未投向发行人项目；2)上市公司最近三年盈利，业务经营正常；3)上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；4)发行人净利润占上市公司净利润不超过

6、50%;5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;6)上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。但是，由于分拆上市的同业竞争和关联交易如何处理等问题引起了很大的舆论争议，证监会的表态为“不鼓励、不提倡”进行分拆上市。2010年以来证监会态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”，因此截至目前，在实际的操作中还未有上市公司子公司成功分拆到创业板上市的案例（即分拆上市后保留控股权的狭义分拆上市），至于分拆到主板上市更加困难，目前分拆的上市路径只有境外或新三板。此次科创板细则明确分拆上市的通道打开，有望吸引那些多

7、元化布局、业务条线相对独立、形成一定盈利规模的企业分拆其业务登陆A股，未来该类分拆上市企业值得重点关注。二、上市公司分拆上市的可选类型同时，证监会就分拆上市的可选类型做了简要说明，若上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择：1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股。此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50

8、%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股