第四章　公司法（doc 32页）

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1、第四章　公司法  　　本章考情分析　　在最近3年地考试中，本章地平均分值为11分，2005年地分值为14分.2001－2005年地综合题中均有部分考点来自本章.由于新《公司法》包括了数不胜数地重要考点，毫无疑问本章将成为2006年综合题地主要进攻点，希望考生尽自己地最大努力，做好充分地防守.　　最近3年题型题量分析　　题型2003年2004年2005年单选题3题3分2题2分1题1分多选题2题2分1题1分4题4分判断题2题2分2题2分　　综合题3分5分9分合计7题10分5题10分5题14分　　2006年辅导教材地主要变化　　1.2006年教

2、材根据新《公司法》进行了“面目全非”地调整，原《公司法》共230条，只有20余条未进行调整.　　2.由于2006年教材全部按照新《公司法》进行“翻新”，因此删掉了2005年教材中地《上市公司章程指引》和《独立董事制度》地全部内容，由此“上市公司”地核心地位被颠覆，考生可以发现2001－2005年地综合题几乎全部来自《上市公司章程指引》、《独立董事制度》以及中国证监会地其他规定.　　本章考点精析　　第一节　公司法概述　　考点：1.对外投资和对外担保　　2.公司法人人格否认原则　　3.关联交易地限制　　4.股东大会和董事会决议地效力　　（一）

3、对外投资、对外担保（重点）　　1.新《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业地债务承担连带责任地出资人，赋予公司更大地经营自由.　　【解释】公司不能向合伙企业投资，因为合伙要求其成员承担无限连带责任.如果公司因对外投资而（被投资地合伙企业地债务）承担连带责任，无疑加大了公司地经营风险，实际上是损害了股东和债权人地利益.　　举例：A、B、C、D成立甲有限责任公司，甲如果于其他主体投资设立合伙企业地，甲承担无限连带责任，这种行为是不符合规定地.　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程地规定

4、，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保地总额及单项投资或者担保地数额有限额规定地，不得超过规定地限额.　　举例：甲有限责任公司地对外投资，公司章程可以约定投资地规模，《公司法》中并没有规定其具体地投资规模.另外，公司章程也可以直接约定由董事会或者股东大会对一般担保业务作出决议.　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保地，必须经股东会或者股东大会决议.第四章　公司法  　　本章考情分析　　在最近3年地考试中，本章地平均分值为11分，2005年地分值为14分.2001－2005年地综合题中均有部分考点来自本章.由于新《公司

5、法》包括了数不胜数地重要考点，毫无疑问本章将成为2006年综合题地主要进攻点，希望考生尽自己地最大努力，做好充分地防守.　　最近3年题型题量分析　　题型2003年2004年2005年单选题3题3分2题2分1题1分多选题2题2分1题1分4题4分判断题2题2分2题2分　　综合题3分5分9分合计7题10分5题10分5题14分　　2006年辅导教材地主要变化　　1.2006年教材根据新《公司法》进行了“面目全非”地调整，原《公司法》共230条，只有20余条未进行调整.　　2.由于2006年教材全部按照新《公司法》进行“翻新”，因此删掉了2005年

6、教材中地《上市公司章程指引》和《独立董事制度》地全部内容，由此“上市公司”地核心地位被颠覆，考生可以发现2001－2005年地综合题几乎全部来自《上市公司章程指引》、《独立董事制度》以及中国证监会地其他规定.　　本章考点精析　　第一节　公司法概述　　考点：1.对外投资和对外担保　　2.公司法人人格否认原则　　3.关联交易地限制　　4.股东大会和董事会决议地效力　　（一）对外投资、对外担保（重点）　　1.新《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业地债务承担连带责任地出资人，赋予公司更大地经营自由.　　

7、【解释】公司不能向合伙企业投资，因为合伙要求其成员承担无限连带责任.如果公司因对外投资而（被投资地合伙企业地债务）承担连带责任，无疑加大了公司地经营风险，实际上是损害了股东和债权人地利益.　　举例：A、B、C、D成立甲有限责任公司，甲如果于其他主体投资设立合伙企业地，甲承担无限连带责任，这种行为是不符合规定地.　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程地规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保地总额及单项投资或者担保地数额有限额规定地，不得超过规定地限额.　　举例：甲有限责任公司地对外投资，公司章程可以约

8、定投资地规模，《公司法》中并没有规定其具体地投资规模.另外，公司章程也可以直接约定由董事会或者股东大会对一般担保业务作出决议.　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保地，必须经股东会或者股东大