第四章公司法

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1、经济法学经济学院房坤第四章公司法第一节公司法概述１．概念：公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2、公司权利责任：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。3、股东责任与权利：股东责任：以其认缴的出资额（有限公司）或认购的股份（股份公司）为限对公司承担责任。股东权利：依法享有（1）资产收益（2）参与重大决策（3）选择管理者等权利。4、公司设立变更：登记，审批。预先核准名称公司成立日期：营业执照签发日期5、公司章程：对公司内一切机构和人员具有普遍约束力。“

2、……公司章程另有规定的除外”6、公司法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。变更登记7、分公司、子公司：分公司：登记，领取营业执照。但不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司：具有法人资格，依法独立承担民事责任。8、公司党组织（中国特色）公司应当为党组织的活动提供必要条件。党主政治，党主立宪，君主立宪9、揭开公司面纱(公司法人人格否认制度)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(剥离优良资产与同等债务，变相抽逃出资，股东财产与公司财产混同

3、等）10、中小股东诉讼：(67%=100%，一股一票）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东须提供相应担保11、股东代表诉讼（股东派生诉讼，代表公司）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1、有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会，向人民法院提起诉讼；2

4、、拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，也可。12、关联交易：关联行为，损害公司利益，赔偿13、竞业禁止：14、公司资本：资本三原则注册资本。公司资产（净）资产负债表15、公司的社会责任：对利益相关者的责任良心，企业维持原则16、股份回购制度17、公司僵局问题18、董事的忠诚谨慎勤勉义务第二节有限责任公司1、股东（中小企业，资和,人和）：

5、由50个以下出资设立2、注册资本：最低限额为3万元.3、股东出资：法定资本制（1）分期出资：全体股东的首次出资额不得低于20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。（2）以货币、实物、知识产权、土地使用权等（3）货币不低于注册资本的30%（4）按期足额缴纳认缴的出资额。将货币存入有限责任公司的账户，办理财产权的转移手续。否则，除足额缴纳外，还应向其他股东承担违约责任。(工商局罚款)（5）股东出资不实的责任（过高评估）成立后发现出资不实，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立

6、时的其他股东承担连带责任（6）公司成立后，股东不得抽逃出资。４、公司法人治理结构：股东会，董事会，，监事会（1）股东会：权力机构，决定权，选举权，审议批准权，决议权，章程修改权(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司

7、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。股东会会议：15日前通知董事会召集，董事长主持定期会议：按章程的规定召开临时会议：股东（代表十分之一以上表决权），董事（三分之一以上）监事会或者监事（不设监事会的）表决方式：按照出资比例,章程另有规定除外.（选举、盈余分配）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程、（2）增加或者减少注册资本，（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式（2）董事会或执行董事：董事会成员：三人至十三人；应当（可以）有公司职工代表董

8、事任期：每届任期不得超过三年。连选可以连任。董事会职权：对股东会负责，(一)召集股东会会议并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加