第四章公司法

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1、第四章公司法主要内容：第一节概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司债券、财务与会计第五节公司的变更、解散与清算第一节概述一、公司的概念与特征公司：是指依法设立的以营利为目的,由股东投资形成的企业法人。特征：1、公司须依法设立；2、公司以营利为目的；3、以股东投资行为为基础设立公司；4、公司具有法人资格。二、公司的种类：1、无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司根据股东对公司债务承担责任的不同所作的法定分类。2、人合公司、资合公司和人合兼资合公司根据公司的信用基础分类。3、根据公司之间的控制或支配关系，分为母公司和子公司，母、子公司都是各自独立的法

2、人。4、根据公司内部的管辖系统，分为本公司(总公司)和分公司，本公司是法人，分公司是本公司的分支机构，不是独立的法人。三、公司对外投资及担保的规定公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。注意事项：1、公司对外投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；2、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念与特征概念：是指股东以其出资

3、额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。特征：1、股东责任的有限性；2、股东人数的限制性；3、公司经营的封闭性；4、出资转让的限制性；5、公司组建的简便性。二、有限责任公司的设立设立条件：1、股东符合法定人数（50人以下）；2、股东出资达到法定资本最低限额；关于出资的要求出资注意事项股东出资达到法定资本最低限额出资方式转资（股权转让）实际缴纳（实缴）非货币出资的评估验资出资违约与补足不得撤资公司法定资本最低限额注册资本可分期缴付首次出资不得低于注册资本的20%且大于最低注册资本（3万元）其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司

4、可以在五年内缴足全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%法定资本最低限额注册资本认缴资本之和小于或等于等于出资违约及出资补足出资违约除应当向公司足额缴纳外,应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任----不免除出资义务出资补足公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东转让出资额股权转让对内转让对外转让只需通知其他股东其他股东过半数同意，且其他股东有优先购买权股权继承公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但

5、是，公司章程另有规定的除外。3、股东共同制定公司章程；4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。设立程序：(1)公司名称预先核准;(2)确定公司的股东并订立公司章程；(3)股东认缴和履行出资并验资；(4)建立公司机关；(5)办理设立登记。习题选择题：甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议D、

6、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让判断题：根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司与分公司。()三、有限责任公司的组织机构股东会董事会监事会经理（总）（一）股东会1、股东会的概念和职权股东会是指依照《公司法》和公司章程的规定设立的，由全体股东组成的公司权力机构。股东会的职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。2、股东会会议的召开及议事规则会议形式首次会议定期会议临时会议由出资最多的人召集代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事监事会、监事股东会会议的召集和主持规则召开股东会会议时，应于会议召开15日前通知全体股东。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。表决表决一般表决特别表决由章程定代表2/3以上表决权的股东通过增减注册资本公司合并分立解散变更公司形式修改公司章程股东会