第四章公司法

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5、司的股份发行与转让。熟悉国有独资公司，熟悉公司债券的发行与转让，熟悉公司利润分配，熟悉公司合并、分立。了解公司的概念与分类，了解公司法的概念和适用范围，了解公司债券的概念和种类，了解公司的财务会计报告，了解公司破产、解散与清算，了解违反公司法的责任。【重点与难点】重点内容有：有限责任公司和股份有限责任公司的不同特征、公司的登记和年检、有限公司和股份公司的设立条件、出资人的出资方式、有限责任公司和股份有限公司的组织机构、股票发行和上市的条件、公司债券发行的条件和程序、公司的财务会计、公司的利润分配、公司的合并和分立及清算

6、、公司和股东的法律责任。难点问题是：出资人的出资方式及要求和法律责任，有限责任公司和股份有限责任公司在股东会职权、会议的召开及决议方面的区别，有限公司和股份公司在董事会的会议制度、议事规则方面的区别，股票发行和股票上市条件的区别，对公司债券发行条件的正确理解，公积金、公益金的提取比例及公积金转增资本的要求。［课前案例］恒达制革有限责任公司是由谭某、郑某等七人共同投资组建的有限责任公司，成立于1994年9月，公司注册资本800万元人民币。该公司自成立以来，产品非常畅销，经济效益好。为再创生产的新局面，公司董事会拟订了一个

7、增加注册资本的方案，方案提出把公司现有的注册资本增加到1500万元。方案提出后，谭某、郑某即以自己没有能力增资为由反对增加注册资本。1996年12月1日，公司董事会决定于12月24日召开股东会议，并于当日向各股东发出通知。谭某、郑某接到通知后，知道股东会将就增加注册资本一事进行讨论、表决，决定拒绝参加会议以示反对。其余五名股东按时参加了股东会。在讨论增加注册资本事项时，有二名代表公司股份25%的股东王某、赵某表示反对。最后表决时，代表公司55%股份的另外三名股东赞成增加注册资本。董事会宣布关于增加注册资本的方案通过。当

8、决议形成后，股东全授权董事会执行增资决议。董事会采取邀请出资的方式，谭某、郑某在此方案是被要求再各自出资80万元。然而，谭、郑二人提出自己已无力增加投资，并称股东会作出的增资决议无益，原因是该决议在程序上不合法。谭、郑二人的理由是：第一，增加公司注册资本的方案不应由董事会提出并拟定，应该由公司股东会拟定该方案。第二，恒达公司的股东