民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司首次公开发行

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1、民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告声明保荐机构民生证券有限责任公司及其保荐代表人任滨、高立金根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”“隆基机械”、“股份公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据

2、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定出具本发行保荐工作报告。一、项目运作流程（一）民生证券内部的项目审核流程民生证券严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立了完善的项目审核流程，具体如下：1、项目立项程序根据《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》，民生证券设立项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须证监会审核的项目）立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代表等组成，

3、成员不少于7人，由分管领导担任主任委员，2/3以上成员投票同3-2-1意立项的方为通过。具体立项程序如下：（1）项目立项条件A、项目组对目标企业进行过实地考察或调研；B、项目组按民生证券《投资银行业务项目管理办法》的要求制作完备的调查提纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料编制详尽的调查报告；C、目标企业与民生证券具备明确的合作意向；D、民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。（2）项目立项程序A、项目组填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业

4、务人员进行审议。B、项目组将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申请表》一并报送质控综合管理部审核，必要时质控综合管理部可在对申请立项的项目安排实地考察后提交项目立项审核委员会。C、项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于5个工作日内安排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。评审会议通过后，由质控综合管理部下发《投资银行事业部项目立项通知书》。D、项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交民生证券内核小组讨论以决定是

5、否同意立项。2、项目审核程序民生证券对项目实行业务部门——质控综合管理部——内核小组分级审核制度，具体审核程序如下：（1）业务部门审核证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门3-2-2评价。业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质控综合管理部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书电子版）及承诺函。

6、（2）质控综合管理部审核质控综合管理部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管理部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。若质控综合管理部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。（3）内核小组审核内核会议审核是指经质控综合管理部初审并报主管领导同意后召集内核小组成员召

7、开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。民生证券内核小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。（二）隆基机械项目的立项审核主要过程2008年3月17日，隆基机械项目组正式向民生证券质控综合管理部提出项目立项申请。质控综合管理部在进行认真审核后，提交民生证券项目立项审核委员会。2008年3月25日，民生证券召开立项审核委

8、员会，审核山东隆基机械股份有限公司的立项申请，审核委员主要包括杨卫东、匙芳、张海燕、李艳西、王宗奇、王学春、卢景芳等7人。各审核委员进行了认真讨论，一致认为隆基机械持续盈利能力较强且稳定，具有长远发展潜力，本次发行募集资金投资项目具有良好市场前景。本次项目立项审核委员会议应到委员7人，实到