中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议资料

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1、中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议文件中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议资料第一项会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人数、代表股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情况。第二项审议下列议案：1、关于2008年度董事会工作报告的议案；2、关于2008年度监事会工作报告的议案；3、关于《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》的议案4、关于2008年度财务决算的议案5、关于2008年度利润分配的议案6、关于公积金转增股本的议案7、关于独立董事2008年度述职报告的议案8、关于日常关联交易的议

2、案9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案10、关于公司非公开发行股票方案的预案10.1发行股票的种类和面值10.2发行方式10.3发行对象及认购方式10.4发行数量10.5发行价格和定价原则10.6募集资金数量及用途10.7限售期10.8上市地点10.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案10.10决议的有效期11、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案Page1of321中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议文件13、关于续聘会计师事务所

3、的议案14、关于修改公司章程的议案第三项对上述议案逐项进行投票表决；第四项宣布对上述议案的表决结果；第五项宣读《中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会决议》；第六项北京众天律师事务所律师履行大会见证手续；第七项出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；第八项会议结束。Page2of322中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议文件议案一中兵光电科技股份有限公司关于2008年度董事会工作报告的议案(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况回顾报告期内，公司通过新增股份

4、购买大股东军品资产方式实现了业务转型，主营业务从以电脑刺绣机的研发、生产和销售为主，转变为以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售为主的业务框架。公司行业属性转为军工制造业为主、纺织机械制造业为辅。完成业务转型后公司扭亏为盈，净利润比去年有大幅度提升。2008年实现营业总收入1,150,569,449.41元；实现利润总额189,224,560.77元；实现股属于母公司所有者的净利润167,240,293.02元；实现基本每股收益0.75元（全面摊薄）。（1）公司的优势、盈利能力的稳定性以及面临的困难①公司的优势和盈利能

5、力的稳定性报告期内，公司完成以发行股份购买资产的重组后，军品及军民两用产业构架方面，已形成支撑未来发展的四大核心业务（远程压制、航空稳瞄、武器火控、制导与控制）和以场景观测平台产品、智能机器人、稳瞄系列、温控技术、惯导、低成本导引头为代表的六大核心技术。民品虽然受行业和整体经济形势影响与往年相比出现下滑，但在行业内的相对竞争优势有所提高。2公司综合管理持续改进提高。质量管理上，按照CF管理要求重点构建质量目标责任体系，加强质量文化建设，建立完善质量问题快速反应、快速处理、快速整改机制，强化质量问题“双归零”管理。在安全管理方面，持续开展反“三

6、违”、“员工互监管理”、“安全生产月”、“安康杯”等活动，组织对各项技改建设项目职业病危害控制效果评价与安全性评审，开展应急救援预案培训与突发事件的紧急处置等。在财务管理方面，不断加强成本管理，健全各项成本管理制度。在人力资源管理方面，正在加快建设适应公司发展所需要的人才队伍。信息化建设的增强也为公司可持续发展提供了信息化手段。总之，公司将加快创新体制机制，着力提升发展能力和发展质量，着力提升产业集中度与产业竞争力，努力实现又好又快发展。②面临的困难及对策公司于2008年内完成了以股份认购华北光学资产之重大资产重组。新注入业务受信贷政策调整和

7、汇率利率变动之影响相对较小，但对公司原有的主营业务电脑刺绣机行业的影响较大。2008年，由于世界金融危机等多种不利因素的影响，我国纺织服装行业持续走低，Page3of323中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会会议文件与之相关联的纺织服装机械制造行业更是困难重重，公司的电脑刺绣机等民品生产经营同样也受到了比较大的冲击。2008年上半年，延续2007年利率上升、钢材等大宗原材料成本上涨等因素影响，公司电脑刺绣机业务的国内需求迅速下降，行业的国内销售规模较上年同期下降约40%；同时，由于人民币升值等综合因素的影响，出口业务的规模也迅速下降

8、。到2008年下半年，受利率上涨和材料成本上涨因素的影响由于国家产业政策的调整逐步减小，但因国际金融形势的变化，产品市场需求萎缩，行业整体下滑趋势依旧明显。针对以上