深纺织a：长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行a股股票之发行合规性报告 2010-08-06

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1、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之发行合规性报告中国证券监督管理委员会：经证监许可【2010】882号文核准，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下称“深纺织”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了91,397,849股A股（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为9.30元/股，募集资金总额849,999,995.70元，募集资金净额828,768,003.04元。作为深纺织本次非公开发行的保荐人和主承销商，长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”

2、、“保荐人（主承销商）”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的要求，和发行人组织实施了本次非公开发行。北京市天铎（广州）律师事务所（即原“北京市天铎律师事务所广州分所”）进行了全程见证。现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下：一、本次非公开发行已获得了应获得的批准1、发行人分别于2009年10月9日和2009年11月2日召开了第四届董事会第二十二次会议和第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2、发行人于2009年12月2日召开2009年第一次临时股东大会，

3、审议通过了本次非公开发行的相关议案。3、本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]882号）的核准。二、发行方案合法合规（一）发行对象及认购方式本次发行的发行对象不超过10名，包括：11、发行前已确定的投资者：（1）深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）深投控于2009年10月9日与深纺织签订《附生效条件股份认购合同》，拟认购本次发行的部分股份，认购金额为3.5亿元。（2）深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）深超科技于2009年10月

4、9日与深纺织签订《附生效条件股份认购合同》，拟认购本次发行的部分股份，认购金额为1.5亿元。2、其他特定投资者：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者、其他合法投资者以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。本次发行的发行对象均以现金方式认购。（二）发行数量及限售期1、发行数量本次发行股票数量上限不超过11,000万股（含11,000万股），最终发行数量由发行人与保荐人（主承销商）协商确定。2、限售期深投控和

5、深超科技认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除深投控和深超科技以外的其他投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。（三）发行价格及主要配售规则1、本次发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年10月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日深纺织A股股票交易均价的90%，即不低于8.31元/股。最终发行价格由发行人和保荐人（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。2、深投控和深超科技不参与本次发行的询价，以《附生效

6、条件股份认购合同》约定的认购金额，并按照经询价结果确定的最终发行价格认购股份。3、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保证金2金额为其各档申报价格中所对应的最高认购金额的20%。认购人最低申报价格不得低于8.31元/股，且在任一申报价格档上的认购金额不得低于8,000万元（含）。4、发行人和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，按照以下流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量：（1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象（除深投控和深超科技外

7、）不超过8名为限，找出使有效认购资金总额与深投控和深超科技认购金额之和达到或首次超过8.5亿元时所对应的申报价格（未达到8.5亿元的，为最接近8.5亿元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售。（2）如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足（即募集资金金额未达到8.5亿元），经发行人和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，该等被放弃认购的股份将以使本次发行的募集资金金额不超过8.5亿元、且最终发行对象不超过10名，依次向除深投控、深超科技外的其他获配

8、对象、其他有效认购人询问追加认购意向，发行价格仍为按照前述询价程序确定的价格。如果经过以上步骤募集资金金额仍未达到8.5亿元，经发行人和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，发行人和保荐人将降低发行价格（按照簿记的有效申报价依次递补），再依次向除深投控、深超科技外的其他获配