浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

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1、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过11,594万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为凯撒股份本次发行的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法

2、》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人第四届董事会第十九次会议决议、2012年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十三次会议决议和2013年第一次临时股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。现将本次非公开发行的发行过程及

3、认购对象的合规性等情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年12月27日）前20个交易日凯撒股份股票均价的90%，即不低于6.33元/股。2013年3月21日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于2012年度利1润分配预案的议案》，以公司总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，向全体股东每10股派发0.6元人民币现金（含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司2012年度权益分派

4、实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于4.83元/股。经竞价，本次发行的发行价格为4.83元/股，相对于本次发行的发行底价4.83没有溢价；相对于发行日（2013年7月26日）前20个交易日凯撒股份股票均价6.42元/股折价75.23%；相当于发行日（2013年7月26日）前一个交易日凯撒股份股票均价6.65元/股折价72.63%。（二）发行数量本次发行的发行数量为11,179万股，符合公司相关股东大会决议和证监许可[2013]587号文关于本次发行不超过11,594万股（含11,594万股）新股的要求。其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯

5、撒集团”）认购1,118万股（本次非公开发行实际发行股份的10%），符合公司相关股东大会决议。（三）发行对象本次发行对象为包括控股股东凯撒集团在内的7名投资者，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。（四）募集资金金额本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为53,994.57万元，未超过本次发行募集资金数额上限54,005万元。经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况（一）本次发行履行的内部决策过程凯撒股

6、份非公开发行股票方案经由2012年7月30日召开的第四届董事会第十九次会议、2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会、2012年122月26日召开的第四届董事会第二十三次会议和2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会，股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。根据2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会决议，股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限。（二）本次发行监管部门核准过程凯撒股份本次非公开发行股票于20

7、13年4月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年5月3日获得中国证监会下发的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）的核准批文。经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。三、本次发行的具体过程（一）本次发行时间表时间发行内容2013年7月23日向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及附件1-42013年7月25日投资者缴纳申购保证金（截止17:00）接受投资者传真或送达的《申购报价单》（9:00-12:00）；根2013年7月26日据申购情况确

8、定发行价格为4.83元/股、参与申购的