国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

《国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非

2、公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人公司章程、本次非公开发行的发行方案，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：一、发行概况（一）发行价格经公司2013年第四次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即2013年8月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于4.99元/股。2014年3月18日，公司2013年度股东大会审议通过了“以2013年年末总股本228,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）”的利

3、润分配预案，2014年4月17日，公司实施了上述2013年度利润分配方案。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于4.99元/股调整为不低于4.94元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.35元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.94元/股的128.54%，相当于本次询价日（2014年5月30日）前20个交易日均价8.30元/股的7

4、6.51%。（二）发行数量根据公司第六届董事会第七次会议及2013年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。本次实际发行股票数量为12,598.4251股，不超过16,500万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞386号）中“核准你公司非公开发行不超过16,500万股新股”的要求。（三）发行对象本次非公开发行对象确定为7家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

5、司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金额发行人本次募集资金总额为人民币799,999,993.85元，扣除承销保荐费22,999,999.85元和承销保荐费以外的其他发行费用650,000.00元后，实际募集资金净额776,349,994.00元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额77,660.00万元。二、本次非公开发行股票的批准情况（一）本次发行方案已经2013年8月16日第六届董事会第七次会议审议，并经2013年第四次临时股东大会审议通过。（二）根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，股东大会授权公司董

6、事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素

7、综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；5、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；7、授权

8、董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东