欧菲光：非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

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1、股票代码：002456股票简称：欧菲光深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司二〇一四年八月深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可【2014】459号文核准，保荐人（联席主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“联席主承销商”、或“广发证券”）、联席主承销商高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“高盛高华证券”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”

2、、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，已组织完成本次发行，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。一、发行人本次发行的整体情况1、欧菲光本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量10,045.20万股，占发行后总股本103,061.20万股的比例为9.75%。2、发行对象：本次非公开发行的对象为包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股

3、份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下8家机构：获配股数锁定期限序号投资者全称（万股）（月）1广东中科招商创业投资管理有限责任公司1,000122博时基金管理有限公司2,000123华安基金管理有限公司1,100124银河基金管理有限公司1,200125申万菱信基金管理有限公司1,5001216嘉实基金管理有限公司1,000127财通基金管理有限公司1,000128深圳市创新资本投资有限公司1,245.2012合计10,045.20-3、发行价格：

4、欧菲光于2013年10月16日召开的第二届董事会第三十四次会议（临时）及2013年11月1日召开的2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定欧菲光本次非公开发行股票的发行价格下限为40元/股。若欧菲光股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。2014年4月22日，欧菲光实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以截止2013年12月31日的欧菲光总股本465,080,000股为基数，向全体股东每10股派1.85元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10

5、股。据此，本次非公开发行股票发行价格下限由40元/股调整为19.91元/股。最终发行价格由发行人董事会与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为19.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。二、本次发行所履行的相关程序及过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程2013年10月16日，公司召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、、《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案；2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三2十五次会议（临时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。2013年11月1日，公司召开2013年第八次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。（二）本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请文件于2014年4月16日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年5月15日收到中国证监会核准批文（证监许可［

7、2014］459号）。三、本次发行过程及发行对象具体情况（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额1、发行数量本次非公开发行股票的发行数量为不超过10,045.2034万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量为10,045.20万股。2、发行价格欧菲光于2013年10月16日召开的第二届董事会第三十四次会议（临时）及2013年11月1日召开的2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定欧菲光本次非公开发行股票的发行价格下限为40元/股。若欧菲光股票在定价基准