潮宏基：非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

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1、股票代码：002345股票简称：潮宏基广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告保荐人(主承销商):(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)二〇一三年九月广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2013]194号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“

2、发行人”、“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。一、发行人本次发行的整体情况1、潮宏基本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量6,255.56万股，占发行后总股本的比例为14.80%。2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾先生（公司实际控制人廖木枝先生之子）在内的不超过十名的特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资

3、者、信托公司、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。廖创宾先生拟认购的股份数量为公司本次非公开发行股票总数的10%。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下6家投资者：获配股数锁定期限序号投资者全称（万股）（月）1华夏基金管理有限公司2,230122金鹰基金管理有限公司1,520123融通基金管理有限公司900124兴业全球基金管理有限公司500125杨涛480126廖创宾

4、625.5636合计6,255.56-13、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2012年5月10日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。本次非公开发行的定价基准日至关于本次非公开发行的股东大会召开日（2012年5月25日）期间，公司实施了2011年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于21.79元/股；公司2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10

5、.75元/股。每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价10.75元/股。最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为10.75元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。4、锁定期：本次发行完毕后，公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。二、本次发行所履行的相关程序及过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、

6、第二届董事会第二十三次会议决议公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2012年5月10日进行了公告。2、2012年第一次临时股东大会公司于2012年5月25日召开了公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2012年5月26日进行了公告。（二）本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请文件于2013年1月30日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年3月11日取得中国证监会核准批文（证监许可[

7、2013]194号）。2三、本次发行过程及发行对象具体情况（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定1、发行数量本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,400万股，公司2012年度利润分配方案实施完毕后,，非公开发行数量调整为8,837.21万股。由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为6,255.56万股。2、发行价格本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2012年5月10日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即22

8、.14元/股。本次非公开发行的定价基准日至关于本次非公开发行的股东大会召开日（2012年5月25日）期间，公司实施了2011年度利润分配方案，发生了除权除息事项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于21.79元/股；2012年度利润分配方案实施完毕后，本次发行底价调整为10