新乡化纤：长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

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1、长江证券承销保荐有限公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2014]644文核准，新乡化纤股份有限公司（以下称“新乡化纤”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向7名特定投资者发行了198,019,801股A股（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为3.03元/股，募集资金总额599,999,997.03元，扣除各项发行费用19,655,028.33元后，实际募集资金净额为580,344,968.70元。作为新乡化纤本

2、次非公开发行的保荐机构和主承销商，长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》及其他相关法律法规的要求，和发行人共同组织实施了本次非公开发行。河南亚太人律师事务所进行了全程见证。现将本次非公开发行过程和认购对象的合规性情况报告如下：一、本次非公开发行已获得了应获得的批准（一）发行人于2013年12月27日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。（二）发行人于2014年

3、1月24日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。（三）2014年7月1日，本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】644号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。1二、发行方案合法合规（一）发行对象及认购方式本次发行的最终发行对象为民生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国金证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、张怀斌、兵工财务有限责任公司、东海基金管理有限责任公司等7名，未超过10

4、名，发行对象类别也符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所管理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。认购对象在申购及持股等方面应当

5、遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并应自行承担相应责任（包括损失）。本次发行的发行对象均以现金方式参与认购。（二）发行股票的类型、面值、数量及限售期1、发行股票的类型、面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行股票数量上限不超过2亿股（含2亿股）。2、限售期限本次不超过10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（三）发行价格及主要配售规则1、本次非公开发行的定价基准日为公

6、司第七届二十七次董事会会议决议公告日，即2013年12月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.63元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开2发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增

7、股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保证金金额为1,000万元。认购人最低申报价格不得低于2.63元/股，且在任一申报价格档上的认购金额不得低于6,000万元（含）。3、发行人和保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，按照以下流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量：（1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以最终发行对象不超过10名、发行股票数量不超过20,000万股为

8、限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过60,000万元时所对应的申报价格（未达到60,000万元的，为最接近60,000万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售。（2）如果有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金金额未达到60,000万元且发行股票数量未达到20,000万股），经发行人和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行