西南证券股份有限公司关于公司非公开发行a股股票发行合规性报告

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1、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告中国证券监督管理委员会发行监管部：贵会于2014年8月13日向江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】807号文，核准爱康科技非公开发行不超过1.25亿股。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为爱康科技本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱康科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

2、行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及爱康科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合爱康科技及其全体股东的利益。现将爱康科技本次发行的有关情况报告如下：一、本次发行内部决策程序合规性的说明2013年12月20日，公司第二届董事会第五次临时会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购

3、合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等与本次非公开发行相关的9项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。2014年1月2日，公司第二届董事会第六次临时会议以通讯表决形式审议并通过了《关于提请股东大会批准实际控制人邹承慧及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。2014年2月27日，公司发出2014年第三次临时股东大会通知；201

4、4年3月14日，公司2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。2014年4月21日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等；2014年5月13日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购补充合同暨关联交易的议案》、《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》。爱康实业将《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》以临时提案的方式要求董事会将该提案提交至2014年第五次临时股东大会审议，公司董事会同意在2014年第五次临时股东大会上增

5、加该临时议案。2014年5月22日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。综上所述，爱康科技关于本次发行的内部决策程序合法合规。二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明（一）发函情况根据上述发行程序，截至2014年8月19日，爱康科技和西南证券共发出102份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请相关投资者参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有意向的投资者47家以及截止2014年8月11日前20名股东。经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书

6、》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年度第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。（二）申购询价及定价情况截至2014年8月19日17：00，本公司共发出认购邀请书101份。2014年8月22日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经爱康科技、西南证券、律师及会计师的共同核查确认，其中15家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳

7、保证金，报价为有效报价。上述15家投资者的报价情况如下：序申购价格申购股数名称号（元/股）（万股）按询价最终确定的价格，以1邹承慧现金方式认购640万股。2民生通惠资产管理有限公司11.566503华能资本服务有限公司16.206504招商基金管理有限公司15.396505深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）12.006506东海证券股份有限公司13.116507周雪钦18.006508国华人寿保险股份有限公司13.1