海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告

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1、海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2014]612号文核准，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式发行不超过16,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为双星新材本次发行的保荐机构和主承销商，认为双星新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票

2、实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及双星新材有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合双星新材及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次发行的发行价格为10.31元/股；为发行申购日（2014年7月17日）前一交易日公司股票交易均价12.22元/股的84.36%；为发行申购日（2014年7月17日）前20个交易日公司股票交易均价12.08元/股的85.36%。（二）发行数量本次发行的发行数量为135,790,494股，符合股东大会决议和《关于核准江苏双星彩塑新材料

3、股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]612号）中本次发行不超过16,000万股新股的要求。1（三）发行对象本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金金额本次非公开发行股票募集资金总额为1,399,999,993.14元，发行费用共计32,060,616.06元，扣除发行费用后募集资金净额为1,367,939,377.08元。本次募集资金拟投资项目总共需资金159,527.86万元。经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人

4、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。二、本次发行履行的相关程序1、2013年9月10日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于8.63元/股，发行股票数量不超过16,000万股（含本数）；2、2013年9月10日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年10月10日召开公司2013年第二次临时股东大会；3、2013年10月10日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有

5、关的决议；4、2014年5月30日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；5、2014年6月18日，证监会下发《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]612号），核准了双星新材本次非公开发行。经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得2了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次非公开发行股票的询价过程（一）发行人询价情况发行人在收到中国证监会“证监许可[2014]612号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）于2014年7月14日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保

6、险机构投资者，以及截至2014年6月30日发行人前20名股东中的19名（其中施慧璐联系不上）和已经提交认购意向书的64名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：序号机构名称机构类型备注1宝盈基金管理有限公司基金2农银汇理基金管理有限公司基金3招商基金管理有限公司基金4华安基金管理有限公司基金5鹏华基金管理有限公司基金6天治基金管理有限公司基金7嘉实基金管理有限公司基金8华宝兴业基金管理有限公司基金9国泰基金管理有限公司基金10银河基金管理有限公司基金11东吴基金管理有限公司基金12万家基金管理有限公司基金13华夏基金管理有限公司基金14

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