格林美：中德证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告

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1、中德证券有限责任公司关于深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。一、本次发行概况（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议

2、公告日（2013年10月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.32元/股。本次发行的发行价格为10.32元/股，相对于2014年4月28日（发行询价截止日）前20个交易日均价10.81元/股的折扣为95.47%，相对于2014年4月28日（发行询价截止日）收盘价10.43元/股的折扣为98.95%。（二）发行数量本次非公开发行股数为17,038.3333万股，

3、符合股东大会决议和《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]229号）中本次发行不超过24,893万股的要求。（三）发行对象1本次发行对象最终确定为5家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。（四）募集资金额本次发行募集资金总额为1,758,355,996.56元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过2,569,000,000.00元的要求。经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资

4、金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。二、本次发行的审批情况2013年10月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<深圳市格林美高新技术股份有限公司与深圳市汇丰源投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易

5、事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等议案；2013年10月24日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2013年11月11日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募

6、集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。22014年2月12日，格林美非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获无条件通过。2014年2月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]229号），核准本次发行。经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证券监督管理委

7、员会的核准。三、本次发行的过程（一）本次发行时间表发行日日期工作内容2014年4月23日T’向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》周三接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金2014年4月28日T’+3根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获周一配股份2014年5月5日T向特定投资者发送《追加认购邀请书》及《追加认购报价单》周一2014年5月8日接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金T+3周四根据认购情况确定发行数量、配售对象及其获配股份2014年5月13日将初步发行结果向证

8、监会报备T+6周二向获配投资者发出《缴款通知书》2014年5月15日T+8获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止12:00）周四2014年5月16日主承销商会计师验资T+9周五认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资2014年5月20日向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告