比亚迪关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐.pdf

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1、关于比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书保荐机构瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层二○一一年三月二十七日关于比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”或“瑞银证券”）接受比亚迪股份有限公司（以下简称“发行人”或“比亚迪”或“公司”）的委托，担任比亚迪首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

2、简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员(一)瑞银证券指定丁晓文、汤双定为比亚迪首次公开发行A股股票项目的保荐代表人。丁晓文，2007年注册为保荐代表人，曾担任西部矿业股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行A股股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守

3、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。汤双定，2005年注册为保荐代表人，曾担任大亚科技股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附“保荐代表人专项授权书”）(二)瑞银证券指定陈丽娜为比亚迪首次公开发行A股股票项目的协办人。陈丽娜，2007年取得证券从业资格，曾参与京东方科技集团股份有限公司1非公开发行股票项目、兴业证券股份有限公司首次公开发行A股股票项目，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良

4、好。(三)瑞银证券指定高天宇、张浩、王珏、张川、刘睿作为比亚迪首次公开发行A股股票项目的项目组成员。二、发行人基本情况公司名称：比亚迪股份有限公司（中文）BYDCOMPANYLIMITED（英文）住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路变更成立时间：2002年6月11日经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运联系电话：0755-89888888传真：0755-84202222电子邮箱：db@by

5、d.com本次发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票三、保荐机构和发行人关联关系的说明保荐机构确认，与发行人不存在以下情形：(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股1东、实际控制人、重要关联方股份的情况；(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；1截至2011年3月16日，UBSAG（持有瑞银证券20%股权）持有占发行人总股本0.41%的H股。2(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的

6、情况；(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；(五)保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序和内核意见遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。(一)内部审核程序根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核，并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。

7、项目审核流程主要包括以下：1、立项审核瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。2、内部审核根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：1）内部核查部门的审核内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合规部代表组成，对项目组在尽职调

8、查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组讨论。32）项目组向内核小组提出内核申请证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项