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《须予披露交易收购於广州及香港从事熟料、水泥及混凝土业务》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（股份代號：1313）須予披露交易收購於廣州及香港從事熟料、水泥及混凝土業務的若干共同控制實體的50%權益於二零一零年十二月五日，本公司的全資附屬公司華潤水泥香港與CCCI及越秀企業香港訂立股份買賣協議，據此，華潤水泥香港同意(1)自CCCI收購出售股份及CCCI股東貸款；及(2)自越秀企業香港收購越秀企業香港出售債項。於交割後，華潤水泥香港將擁
2、有於廣州及香港透過其集團公司從事生產及銷售熟料、水泥及混凝土業務的該等目標公司的50%權益。該等目標公司的餘下50%權益由獨立第三方Cimenteries持有。華潤水泥香港就收購事項應付的總代價將為港幣1,240,570,000元。因於上市規則項下有關收購事項的適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的一項須予披露交易。於二零一零年十二月五日，本公司的全資附屬公司華潤水泥香港就收購事項訂立股份買賣協議。1股份買賣協議日期二零一零年十二月五日訂約方(1)華潤水泥香港(2)越秀企業香港(3)CCCI據董事會作出一切
3、合理查詢後所知、所悉及所信，CCCI及越秀企業香港以及彼等各自的最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。將予收購的資產(1)順峯出售股份－由CCCI持有的50%順峯已發行股本。(2)方正出售股份－由CCCI持有的50%方正已發行股本。(3)CCC出售股份－由CCCI持有的50%CCC已發行股本。(4)CCCI股東貸款－該等目標公司於交割日結欠CCCI的總金額（包括本金及利息），其於二零一零年十一月三十日為港幣485,674,845元。(5)越秀企業香港出售債項－CCC於交割日結欠越秀企業香港的總金額（包括本金及利息），
4、其於二零一零年十一月三十日為港幣136,593,836元。越秀企業香港將促使並保證CCCI履行於股份買賣協議項下的責任。2代價及其釐定基準收購事項的總代價將為港幣1,240,570,000元，包括(1)港幣1,103,976,164元為向CCCI收購出售股份及CCCI股東貸款的代價；及(2)港幣136,593,836元為向越秀企業香港收購越秀企業香港出售債項的代價，並須由華潤水泥香港按下列方式支付：(1)就出售股份及CCCI股東貸款而言：(a)港幣110,397,616.40元須於股份買賣協議簽署後7日內支付予CCCI作為預付款項；(b)港幣88
5、3,180,931.20元須於交割後7日內支付予CCCI；(c)港幣110,397,616.40元須於交割後18個月期間屆滿時支付予CCCI，並可根據股份買賣協議作出由華潤水泥香港提出的索償所准許的任何扣減。(2)就越秀企業香港出售債項而言，港幣136,593,836元須於交割後7日內支付予越秀企業香港。本公司擬以其內部資源為收購事項提供資金。收購事項的總代價乃經訂約各方公平磋商並經計及（其中包括）目標集團的過往財務表現（根據其截至二零零九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及由二零一零年一月一日起至二零一零年五月三十一日止期間的未經審核管
6、理賬目釐定）、目標集團的產能及與本集團現有的業務及拓展計劃產生的協同效益後釐定。董事會認為，股份買賣協議的條款為一般商業條款，且屬公平合理，而股份買賣協議項下擬進行的交易乃符合本公司及其股東的整體利益。不競爭承諾CCCI已承諾，除非取得華潤水泥香港的書面同意，否則其將不會於交割後5年內直接或間接從事任何與於香港及中國廣東省生產、分銷及銷售熟料及水泥及其他水泥產品、水泥貿易、生產、分銷及銷售混凝土及相關產品有關的業務。3先決條件及交割交割將於交割日（或訂約各方協定的有關其他日期）進行，並須待股份買賣協議訂明的先決條件（包括但不限於下列先決條件）於二
7、零一零年十二月三十日（即該等先決條件的最後達成日期）之前獲達成（或獲豁免）後，方可作實：(a)Cimenteries已書面確認其同意放棄對出售股份的優先購買權；(b)本公司、華潤水泥香港、Heidelbergcement及Cimenteries已同意股東遵守契諾的條款並已簽訂股東遵守契諾；(c)珠江水泥已將其石灰石礦及砂頁岩礦的採礦許可證期限再延長一年。倘股份買賣協議所訂明的任何先決條件未能於二零一零年十二月三十日之前獲達成（或獲豁免），則華潤水泥香港可於該日向CCCI發出書面通知以(a)豁免尚未達成的該等先決條件；(b)將該等先決條件的最後達成
8、日期延長至不遲於二零一一年六月三十日的營業日；或(c)終止股份買賣協議。於交割後，該等目標公司將成為由華潤水泥香港及Cimenterie
