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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：3883）須予披露交易收購目標公司全部股權收購事項董事會謹此宣佈，於二零一八年十二月二十一日（交易時段後），該等賣方與買方訂立股權轉讓協議，據此，(a)買方同意以代價人民幣146,321,516元收購且該等賣方同意出售目標公司的全部股權；及(b)買方同意償還目標集團股東貸款人民幣584,431,
2、500元。於收購事項完成後，目標公司及項目公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且其財務業績將綜合入賬至本集團的綜合財務報表。上市規則之涵義由於有關收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但均低於25%，故收購事項根據上市規則構成本公司的一項須予披露交易，因此須根據上市規則第14章遵守通告及公告規定。由於完成收購事項須受股權轉讓協議條款及條件限制，收購事項或不會落實完成。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。緒言董事會謹此宣佈，於二零一八年十二月二十一日（交易時段後），該等賣方與買方訂立股權轉讓協議，據此，(a)
3、買方同意以現金代價人民幣146,321,516元收購且該等賣方同意出售目標公司的全部股權；及(b)買方同意償還目標集團股東貸款人民幣584,431,500元。股權轉讓協議股權轉讓協議的主要條款概述如下︰日期：二零一八年十二月二十一日（交易時段後）訂約方：(a)該等賣方；及(b)買方。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等賣方、彼等的最終實益擁有人（如適用）及目標公司均為獨立第三方。交易性質及將予收購之資產根據股權轉讓協議，(a)買方同意收購且該等賣方同意出售目標公司的全部股權；及(b)買方已進一步同意償還目標集團股東貸款。於收購事
4、項完成後，(a)買方將擁有目標公司的全部股權，以便買方通過項目公司發展及參與該等項目；及(b)目標公司及項目公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且其財務業績將綜合入賬至本集團的綜合財務報表。代價於股權轉讓協議之條款限制下，買方須於二零一九年五月三十一日前悉數支付代價人民幣146,321,516元及償還股東貸款人民幣584,431,500元。代價基準代價由該等賣方及買方經公平磋商後達致並經參考(a)賣方支付的目標公司已繳註冊資本；(b)項目土地（定義見下文）估計市價與鄰近物業發展項目的現行市值；及(c)下文「進行收購事項之理由及裨益」一段所
5、載其他因素而釐定。基於以上所述，董事認為代價屬公平合理。代價將由本集團內部資源撥付。2先決條件收購事項須待全部條件獲達成或（由買方全權及絕對酌情決定）下列條件獲豁免（如適用），方告完成：(a)買方信納有關目標公司、項目公司及項目土地之財務、稅務、經營、法律及其他方面之盡職調查；(b)項目公司B之現有股東已就彼等對項目公司B之合作安排訂立協議；及(c)賣方A的股東的董事會已無條件通過批准轉讓賣方所擁有的目標公司股權之決議案。於本公告日期，所有條件已獲達成。完成於「先決條件」一段所載的條件獲達成之日即告完成且無論如何不遲於二零一八年十二月二十
6、八日。於收購事項完成後，目標公司及項目公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且其財務業績將綜合入賬至本集團的綜合財務報表。於完成後，買方亦將為項目公司A本金金額為人民幣442.6百萬元的未償貸款提供公司擔保。目標公司的財務資料以下為目標集團截至二零一七年十二月三十一日止財政年度的未經審核合併財務資料；截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（未經審核）（概約）人民幣除稅前淨虧損377,000除稅後淨虧損377,000資產總額597,008,000資產淨額49,623,0003目標集團於二零一八年九月三十日之未經審核資產淨額約為人民幣27,68
7、8,000元。由於目標公司與項目公司A同時於二零一七年十一月七日註冊成立，及項目公司B於二零一七年十二月六日註冊成立，因此未能提供經審核財務資料。有關目標集團的資料目標公司目標公司為一間於二零一七年十一月七日根據中國法律成立之有限責任公司。其於各項目公司擁有95%股權，並透過項目公司在位於中國浙江省湖州市的四幅地塊（「項目土地」）從事項目的物業發展及建築。項目公司項目公司A為一間根據中國法律成立之有限責任公司，目標公司擁有其95%及一名獨立第三方擁有其5%。其主要資產為位於望山路以南及鳳凰路以東的兩幅土地，總地盤面積約148,332平方米
8、，正在建設作商業及住宅用途。項目公司A擁有之項目土地在建設中，包括公寓、高層及低層住宅物業。項目公司B為一間根據中國法律成立之有限責任公司，目標公司擁有95%及一名獨立第三方擁有其5%。其主要
