须予披露交易-收购资产.doc

《须予披露交易-收购资产.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、請同時參閱本公布於香港經濟日報刊登的內容。香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）須予披露交易－收購資產摘要於二零零零年二月二十一日，祥泰行之董事會公佈祥泰行透過其全資附屬公司祥泰行科技購入Sunray之全部已發行股本，因此而間接購入Value-Net已發行股本的17.12%權益。祥泰行之董事會欣然宣佈祥泰行有條件地同意祥泰行科技以38,610,000港元之代價購入ProfitView之全部已發

2、行股本，因此而增持Value-Net現有已發行股本的12.88%。收購代價38,610,000港元將以發行代價股份支付。根據上市規則，收購資產建議構成祥泰行一方之股份交易，但當計及祥泰行於二零零零年二月二十一日公佈之交易，此收購建議則構成祥泰行一方之須予披露交易。祥泰行將盡快向股東寄發通函，內載收購資產之詳情。於二零零零年五月二日簽訂的買賣協議訂約方(1)買方：祥泰行科技，祥泰行之一間全資附屬公司；(2)賣方：鄭先生為一獨立第三者，與祥泰行或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人等（定義見上市規則）概無關連。所收購之資產7祥泰行–須予

3、披露交易(二零零零年五月二日)請同時參閱本公布於香港經濟日報刊登的內容。1股每股面值1.00美元之ProfitView股份，即ProfitView之全部已發行股本。ProfitView為Value-Net715,000股（佔其全部現有已發行股本之12.88%）每股面值1.00港元之法定及實益擁有人。Value-Net擁有MIH之全部已發行股本。代價收購資產之代價為38,610,000港元。代價已經賣方及買方按公平基準磋商達致，並參考訂約方於交易時所採用之估值報告，該報告由美國評值有限公司對Value-Net於二零零零年一月三十一日作出313,000,000港

4、元之估值。付款方法收購資產之代價將於完成時透過向賣方（或其所指定人士）發行及配發代價股份。代價股份之發售價0.2港元乃參考本集團於截至一九九九年三月三十一日止之賬戶淨值約289,000,000港元訂定（見祥泰行最新發表之截至一九九九年三月三十一日經審核綜合賬目，即相等於在一九九九年三月三十一日每股股份約0.21港元，並較二零零零年五月二日於聯交所報示之每股股份收市價0.280港元折讓28.6%，及較二零零零年五月二日（包括此日）前10個交易日股份之平均收市價0.281港元折讓約28.8%。代價股份佔祥泰行現有已發行股本約11.0%，及經發行及配發代價股份擴大

5、後之已發行股本約9.9%。代價股份將根據於二零零零年三月二十九日舉行之祥泰行股東特別大會上授予董事之一般授權予以發行。代價股份發行時將在各方面與現有已發行股份享有同等權益，包括於配發日或之後宣派之股息及分派。完成後，鄭先生最終將持有祥泰行經發行及配發代價股份擴大後之現有已發行股本約11.3%。條件完成須待以下各項條件達成後，方可作實：(1)聯交所上市委員會批准或同意批准（若予配發）代價股份上市及買賣；及(2)買方信納買方或買方代表對ProfitView各公司進行之盡職審查結果，而審查範圍包括但不限於下列事項：7祥泰行–須予披露交易(二零零零年五月二日)請同時

6、參閱本公布於香港經濟日報刊登的內容。(i)ProfitView各公司之財務、稅務、業務及其他狀況；(ii)ProfitView各公司對其資產之所有權；及(iii)已就ProfitView各公司運作或業務獲得一切必需之批文、牌照、同意、授權及許可。倘各項條件未能於買賣協議之日後21天內或買方可能指定之日期前達成（除非獲買方豁免），買賣協議將會終止，買賣協議任何一方毋須對另一方負有任何責任（任何先前違反買賣協議除外）。完成將於上文所述所有條件達成（或獲買方豁免）之日後第二個營業日當天或經買方可能指定之其他較後日期完成。有關ProfitView之資料ProfitV

7、iew由賣方合法實益擁有。ProfitView為一間投資控股公司，其唯一投資為於Value-Net之現有已發行股本的12.88%權益。至於所佔Value-Net現有已發行股本之其餘權益，其中45%目前由與祥泰行或其附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等聯繫人等（定義見上市規則）概無關連之第三方，另外25%則由賣方作為最終實益擁有人之一間公司持有。自一九九八年四月六日起，Value-Net一直於中國、台灣及香港從事開發利用互聯網通訊協定通話之互聯網通訊技術及有關系統軟硬件製造。Value-Net截至一九九九年三月三十一日止之淨負債約12,900,000港

8、元（見其最新經審核賬目）。一九九三年七月二十七日（即