有关两份资产收购协议之 须予披露交易 及 恢复股份买卖.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00406）有關兩份資產收購協議之須予披露交易及恢復股份買賣董事局欣然宣佈，於二零零九年五月二十九日（美國時間），買方（本公司之全資附屬公司）與賣方按相同條款（協議適用地區除外）訂立兩份獨立協議，據此，買方同意向賣方購買兩套獨立設備及服務，以分別於中國及阿布扎比設立生產廠房，生產

2、環保及高性能建築材料，總額約為11,800,000美元（約92,040,000港元），每份協議之代價為5,900,000美元（約46,020,000港元）。適用百分比率為5%以上但低於25%（無論是按(i)每份協議之單一代價或(ii)兩份協議之總代價計算）。為簡單起見，兩份協議於本公佈一同披露。根據協議進行之交易構成本公司之須予披露交易，須根據上市規則第14.06(2)條作出申報及公告。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，按照上市規則，賣方及其最終實益擁有人並非本公司關連人士，並為與本公司或其任何附屬公司任何董事、

3、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連之第三方。董事局認為協議之條款及據此擬進行之交易乃按正常之商業條款訂立，而有關條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。應本公司要求，本公司股份已自二零零九年六月一日下午二時三十分起暫停買賣，以待本公佈刊發。本公司已向聯交所申請，於二零零九年六月三日上午九時三十分恢復本公司股份買賣。*僅供識別—1—協議日期：二零零九年五月二十九日（美國時間）訂約方：(1)買方；及(2)賣方買方為本公司之全資附屬公司。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，按照上市規則，賣方及其最終

4、實益擁有人並非本公司關連人士，並為與本公司或其任何附屬公司任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連之第三方。協議之項目範圍根據協議，賣方於付運、交付及監督已交付設備之安裝及啟動前須設計、建造、實現及確認產能，以按所協定之每月生產率生產特定產品。資產資產為安裝及開始運作一間生產廠房所需之設備及服務。生產廠房將生產之建築材料為環保及高性能建築材料，已於美國註冊專利並由StarStone擁有。本公司已獲StarStone授權使用有關專利技術及相關商標，期限為20年或最後發出之註冊專利之年限（以時間較長者為準），

5、惟本公司有權向StarStone發出三個月事先書面通知而提前終止。代價及支付條款每份協議之代價均為5,900,000美元（約46,020,000港元），而根據兩份協議購買設備及服務之總代價合共為11,800,000美元（約92,040,000港元），須由買方按下列方式以現金分期支付：(i)相當於代價百分之三十（30%）之現金款項須於簽訂協議後於二零零九年五月二十九日（美國時間）由買方支付予賣方；(ii)相當於代價百分之四十（40%）或設備相應部分價值百分之四十（40%）之現金款項，將於賣方向買方送交書面通知告知已付運設備或

6、所述設備相應部分後由買方支付；(iii)相當於代價百分之二十（20%）之現金款項將於賣方向買方送交書面通知告知已全部交付設備及服務後由買方支付；及—2—(iv)相當於代價百分之十（10%）之現金餘額將於賣方向買方已送交上文(iii)所列通知後滿十二（12）個月時由買方支付予賣方，而在此期間買方可能知會賣方有關設備及╱或服務之一切缺陷已得到糾正且獲買方合理滿意。本公司擬利用本身之財務資源撥支收購之代價，但會考慮利用貸款撥支部分代價。由於設備及服務乃用於建立一間全新生產廠房以生產環保及高性能建築材料，而是次交易前生產廠房並未投

7、產，因此並無設備及服務過往兩個財政年度應佔純利。由於設備及服務乃專為本公司建立生產廠房定製，故市場上並無可供參考價值。董事局認為，考慮到下文所載購買之好處，設備及服務之價值不低於協議所訂定之設備及服務之代價。擔保StarStone就設備及╱或服務及設備及╱或服務之整體表現及有關達致向買方所呈現之目標方面無條件作出保證及擔保，願就因設計、程序、適銷性、作特定用途之適當性、設備及╱或服務整體之表現及╱或有關達致向買方所呈現之規格方面出現任何違約、缺陷或故障而可能令買方蒙受之任何損失及損害向買方作出賠償。購買之理由及好處本公司意

8、識到環保及高性能建築材料之發展趨勢及日益增加之需求。有能力生產這類環保及高性能建築材料亦使本公司能為客戶提供更佳服務，從而提升在樓宇承建及建築材料貿易市場之競爭力。為進一步節省生產及交付成本，本公司已決定購買設備及服務，並分別於中國及阿布扎比建立生產廠房。總代價乃經協議之訂約方按公平原則磋商後釐定。董事