须予披露及关连交易 合作协议.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立的有限公司）（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：825）（股份代號：917）關連交易須予披露及關連交易合作協議於2013年2月8日，瀋陽時尚（新世界百貨的間接全資附屬公司）與SYNWH（新世界中國地產的間接全資附屬公司）訂立合作協議，據此，瀋陽時尚與SYNWH同意於該

2、合作項目上合作。由於新世界百貨及新世界中國地產均為新世界發展的附屬公司，新世界百貨及新世界中國地產各自為對方的關連人士，而根據上市規則第14A章，該合作構成新世界百貨及新世界中國地產各自的關連交易。由於新世界百貨就該合作的所有有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，以及將由瀋陽時尚所投入的金額超過10,000,000港元，故新世界百貨須就該合作遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。此外，根據適用百分比率，根據上市規則第14章，該合作同時構成新世界百貨須予披露交易。由於新世

3、界中國地產就該合作的所有有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）均超過0.1%但少於5%，故新世界中國地產須就該合作遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免獨立股東批准規定。新世界百貨將召開股東特別大會，旨在取得新世界百貨獨立股東批准合作協議及該合作。新世界百貨獨立董事委員會已經成立，以考慮合作協議的條款及該合作，並就合作協議及該合作是否符合新世界百貨及新世界百貨股東的整體利益向新世界百貨獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任，以向新世界百貨獨立董事委員會及新世界百貨獨立股東提供意見。一份

4、載有（其中包括）(i)合作協議及該合作；(ii)新世界百貨獨立董事委員會致新世界百貨獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致新世界百貨獨立董事委員會及新世界百貨獨立股東的意見函件的進一步資料；及(iv)股東特別大會通告的新世界百貨通函，預期將於2013年3月6日或之前寄發予新世界百貨股東。1於2013年2月8日，瀋陽時尚（新世界百貨的間接全資附屬公司）與SYNWH（新世界中國地產的間接全資附屬公司）訂立合作協議，據此，瀋陽時尚與SYNWH同意於該合作項目上合作。合作協議日期2013年2月

5、8日訂約方(i)瀋陽時尚；及(ii)SYNWH。主題事項根據合作協議，瀋陽時尚及SYNWH同意於該合作項目上合作。條件規限合作協議須待新世界百貨獨立股東於股東特別大會上通過決議案批准合作協議及該合作後，方告作實。瀋陽時尚及SYNWH的權力及責任瀋陽時尚須就該合作項目與SYNWH合作，其中包括使SYNWH能按合作協議履行其職責，放棄瀋陽時尚於該房屋擁有的部份以供拆毁，適時回覆由SYNWH提出的合理要求，以作批准、指示、訊息或協助之用，並按以下標題為「成本投入」分段所列作出投入。SYNWH應就該合作

6、項目負責（其中包括）項目策劃及監督、成本預算管理、物料採購及管理、分包商的選擇及委任、與有關各方（包括但不限於相關政府機關）聯絡及協調及遞交所有必須的申請及獲取所有必須的由相關政府機關發出的批文、執照及同意書。SYNWH亦應準備及向瀋陽時尚提供該合作項目進度的定期報告。SYNWH須促使就新世界百貨的新物業工程完成辦理竣工備案手續，以及須於2016年12月31日或之前取得新世界百貨的新物業的建築工程竣工驗收備案表的有效證書。SYNWH應同時促使新世界百貨的新物業的房屋所有權及土地使用權，能於就新世

7、界百貨的新物業發出建築工程竣工驗收備案表後的合理可行的時間內被正式轉移至瀋陽時尚。2成本投入瀋陽時尚應投入一筆人民幣527,060,000元的金額（須按以下標題為「調整」分段所列作出調整），並按下列方式與SYNWH結算（雙方以書面同意的其他方式除外）：(a)人民幣105,412,000元，佔投入的20%，應在生效日期後10個營業日內支付；(b)人民幣105,412,000元，佔投入的20%，應在生效日期後180個營業日內支付；(c)人民幣263,530,000元，佔投入的50%，將於由瀋陽時尚簽

8、署確認書以確認新世界百貨的新物業的房屋主體結構封頂後10個營業日內支付，而該確認應由瀋陽時尚於收悉由SYNWH所委任的新世界百貨的新物業的監管機構確認封頂後不遲於10個營業日內發出（若未有發出，將被視作發出）；及(d)人民幣52,706,000元，佔投入的10%，將於由瀋陽時尚及SYNWH就新世界百貨的新物業簽訂房屋交接確認書後10個營業日內支付，該確認書以確認送交的新世界百貨的新物業經檢驗後已達至瀋陽時尚的滿意標準及已滿足所有有關交收的條件。該確認應由瀋陽時尚於收悉由SYNWH提供新世界百貨的