涉及发行代价股份的须予披露及关连交易

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本公告僅供參考，並非收購、購買或認購華潤燃氣控股有限公司證券的邀請或要約。（於百慕達註冊成立的有限公司）（股份代號：1193）涉及發行代價股份的須予披露及關連交易董事會欣然宣佈，於二零一一年七月二十二日，本公司、力信及華潤燃氣集團公司訂立買賣協議，據此，本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份（為旺高的全部已發行

2、股本），代價為1,710,000,000港元。根據上市規則，收購事項構成本公司的須予披露交易。由於華潤集團公司為本公司的控股股東（定義見上市規則），於本公告日期持有本公司已發行股本約68.28%，而賣方為華潤集團公司的全資附屬公司，故根據上市規則，收購事項亦構成本公司的關連交易。由於收購事項根據上市規則第14.07條規定的若干適用百分比率超過5%，收購事項、買賣協議及向賣方配發及發行代價股份須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東於股東特別大會上批准的規定。華潤集團公司、其聯繫人以及於收購事項及配發及發行代價股份中擁

3、有重大權益的任何股東（作為本公司股東時除外），將就批准有關事項的建議決議案放棄投票。將於股東特別大會上供獨立股東投票表決的事項的其他詳情，載於本公告「一般事項」一節。本公司已成立獨立董事委員會，以考慮收購事項及根據買賣協議擬配發及發行代價股份的條款，並就於股東特別大會上如何就有關收購事項及根據買賣協議擬配發及發行代價股份及其配套事項的普通決議案投票，向獨立股東提供意見及推薦建議。黃得勝先生、陸志昌先生及于劍女士已獲董事會委任為獨立董事委員會成員。獨立董事委員會成員概無於收購事項及配發及發行代價股份中擁有任何重大權益。1本公

4、司將委任獨立財務顧問，以就收購事項及根據買賣協議擬配發及發行代價股份是否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將按照上市規則於二零一一年八月十二日或之前向股東寄發一份通函，當中將載有（其中包括）有關收購目標集團及配發及發行代價股份的其他資料、獨立財務顧問的意見、獨立董事委員會的推薦建議、股東特別大會通告及代表委任表格。董事會欣然宣佈，建議向力信（華潤集團公司的全資附屬公司）收購旺高。背景收購事項於二零一一年七月二十二日，本公司訂立買賣協議，以有條件收購旺高（華潤集團公司的間接全資附屬公司）的全部已發行股本。目

5、標集團目前經營包括天然氣管道、天然氣設施維修及維護在內的城市燃氣分銷業務組合，其天然氣分銷業務位於岳陽、中山、景德鎮、安陽、惠州大亞灣、丹東及大連花園口。買賣協議日期二零一一年七月二十二日訂約方(1)本公司；(2)力信；及(3)華潤燃氣集團公司。2銷售股份受買賣協議的條款及條件所規限，賣方（作為法定實益擁有人）將出售而本公司將購買銷售股份（不附帶任何產權負擔，並附帶銷售股份的所有權利及所有權，包括收取於完成日期或之後宣派、派付及支付的所有股息及分派的權利），於完成時生效。作為本公司訂立買賣協議的代價，華潤燃氣集團公司無條件

6、及不可撤銷地（作為直接義務人）擔保力信按時妥善履行其所有義務及力信按時履行於買賣協議項下對本公司的所有責任。先決條件收購事項須待以下先決條件達成後，方告完成：(i)獨立股東於正式召開的股東特別大會上以投票表決方式批准根據買賣協議擬進行的交易，包括但不限於收購事項、向賣方（或賣方所指定的代理人）配發及發行代價股份、因買賣協議及銷售股份而產生的交易（為釋疑起見，不包括（如適用）本公司與賣方或彼等各自的聯繫人之間因完成而直接產生且需要獨立股東批准的任何持續關連交易（定義見上市規則）及其配套事項）；及(ii)聯交所上市委員會（無條

7、件或僅附加賣方與本公司無合理反對的條件）批准將向賣方（或賣方所指定的代理人）配發及發行的代價股份上市及買賣。上述條件在任何情況下均不得豁免。倘買賣協議所載任何條件未於二零一一年九月三十日（「最後截止日期」）（或訂約方協定的較遲日期）或之前達成，買賣協議及其項下擬進行的交易將告終止。完成將於買賣協議所載先決條件達成後第二個營業日（或力信與本公司協定的其他日期）或之前發生。3代價本公司就收購事項應付的代價為1,710,000,000港元。代價須透過於完成日期按發行價每股代價股份10.6096港元配發及發行代價股份悉數支付，發行

8、價乃按截至二零一一年七月二十一日（即緊接買賣協議日期前的最後一個交易日）（包括該日）止15個交易日的股份平均收市價釐定並等於該平均收市價11.1680港元折讓約5%。代價股份須配發及發行予賣方（或賣方所指定的代理人），並入賬列為繳足，在各方面與所有當時已發行股份享有同等權益，且不附帶任何產權負擔，可享有