须予披露及关连交易

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1、此乃要件請即處理閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有科地農業控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失

2、承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：8153）須予披露及關連交易獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面頁所用詞彙具有下文「釋義」一節賦予該等詞彙之相同涵義。董事會函件載於本通函第4至9頁。獨立董事委員會函件載於本通函第10頁，當中載有其致獨立股東之推薦意見。獨立財務顧問函件載於本通函第11至23頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見。本公司謹訂於二零一一年五月十八日（星期三）上午十時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈38樓3808-10室舉行股東特別大會，大會通告載

3、於本通函第38至39頁。無論閣下能否出席股東特別大會，務請閣下盡快將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥，並無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間前48小時交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘滙中心26樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下其後仍可依願親自出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。本通函在刊登之日起計將在創業板網站www.hkgem.com之「最新公司公告」網頁及本公司之網站http://www.code-hk

4、.com內保存最少七日。二零一一年四月二十九日創業板之特色香港聯合交易所有限公司創業板之特色創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富之投資者。由於創業板上市公司新興之性質所然，在創業板買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。—i—目錄頁次釋義

5、.............................................................1董事會函件........................................................4獨立董事委員會函件................................................10獨立財務顧問函件..................................................11附錄一—物業估值報

6、告...........................................24附錄二—一般資料...............................................32股東特別大會通告..................................................38—ii—釋義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司於二零一一年四月八日就資產轉讓協議刊發之公告「資產轉讓協議」指江蘇科地、江蘇永祿、本公司及科地於

7、二零一一年四月八日就出售事項訂立之資產轉讓協議「聯繫人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義「董事會」指董事會「營業日」指星期六、星期日或公眾假期以外之日子「本公司」指科地農業控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於創業板上市「交割」指出售事項完成「關連人士」指具有創業板上市規則賦予該詞之涵義「代價」指出售事項之代價「可換股債券」指本公司發行之可換股債券，於最後可行日期之未行使本金總額為1,073,000,000港元，由科地全數持有「科地」指科地（中國）有限公司，根據香港法例註冊成立之有限公司「

8、董事」指本公司董事「出售事項」指江蘇科地根據資產轉讓協議向江蘇永祿出售該物業及設備—1—釋義「設備」指由江蘇科地擁有用作生產氨基酸肥料之若干機器及設施「創業板」指聯交所創業板「創業板上市規則」指創業板證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事蘇志汶先生、李智華先生及陳美寶女士組成之本公司獨立董事委員會「獨立財務顧問」指寶橋融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交