21-须予披露交易及关连交易： 提供贷款之第二补充贷款协议.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。須予披露交易及關連交易:提供貸款之第二補充貸款協議茲提述第一公佈和第二公佈，內容分別有關（除其他外）本公司、美仕及武先生訂立貸款協議及補充貸款協議，構成本公司的關連交易。於二零一一年五月二十五日，本公司、美仕及武先生訂立第二補充貸款協議，據此，本公司同意向美仕授出額外貸款。根據貸款協議、補充貸款協議及第二補充貸款協議，貸款總額將變為200,000,00

2、0美元（相等於約1,556,000,000港元）。本公司、美仕（作為合營公司的控股股東）及武先生訂立之第二補充貸款協議構成本公司根據上市規則第14A章之關連交易。由於貸款協議（經補充貸款協議及第二補充貸款協議作補充）項下擬進行之關連交易之各個適用百分比率超過5％，但低於25%，訂立第二補充貸款協議同樣構成上市規則第14章之須予披露交易。鑒此，訂立第二補充貸款協議須遵守上市規則之申報、公佈、獨立股東批准之規定。因此，本公司將於股東特別大會上就第二補充貸款協議及擬進行之交易，尋求獨立股東批准。本公司已成立由佘俊樂先生、張高波先生及郭銳先生（均為獨立非執行董

3、事）組成的獨立董事委員會，以就(i)第二補充貸款協議的條款對獨立股東而言是否屬一般商業條款及公平合理；(ii)提供額外貸款是否符合本公司及股東之整體利益；及(iii)經考慮獨立財務顧問的推薦意見後，就有關批准第二補充貸款協議及擬進行之交易如何投票，向獨立股東提供意見。本公司將於二零一一年六月十三日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（除其他外）(i)第二補充貸款協議之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就有關第二補充貸款協議致獨立股東之意見函件；(iii)獨立財務顧問就有關第二補充貸款協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通

4、告。-1-茲提述第一公佈和第二公佈。貸款協議及補充貸款協議於第一公佈內，內容有關（除其他外）本公司(作為貸款人)、美仕及武先生訂立貸款協議，向美仕授出貸款金額為35,200,000美元（相等於約273,856,000港元）。於第二公佈內，內容有關本公司(作為貸款人)、美仕及武先生訂立補充貸款協議，向美仕授出一筆附加貸款金額23,852,000美元（相等於約185,569,000港元）。償還上述貸款及其應付利息根據貸款協議及補充貸款協議分別由個人擔保及股份押記作為抵押。第二補充貸款協議為了繼續確保合營公司可持續發展，本公司及美仕，有意進一步向合營公司增加

5、注資。鑒此，本公司、美仕與武先生於二零一一年五月二十五日訂立第二補充貸款協議給予美仕額外貸款最多140,948,000美元（相當於約1,096,575,000港元）。額外貸款之金額乃根據合營公司未來發展所需而釐定及將只會用作向合營公司增加注資。經授出額外貸款後，總貸款金額根據貸款協議、補充貸款協議以及第二補充貸款協議將變為200,000,000美元（相當於約1,556,000,000港元）。總貸款金額附有與中國人民銀行人民幣貸款的三年基準利率相同的利率。根據第二補充協議，武先生將繼續提供個人擔保，以及就美仕全部已發行股本和合營公司之40％股權作出抵押，

6、作為向本公司償還總貸款金額及應付利息之抵押。美仕須於第二貸款協議滿三週年當日或之前向本公司償還總貸款金額（連同應計利息）。然而，上述還款期限可再延長兩年，但須經本公司與美仕雙方同意。完成第二補充貸款協議須待(除其他外)本公司已履行了所有根據上市規則的有關規定，包括但不限於獨立股東於正式召開之股東會議上通過有關第二補充貸款協議及據此擬進行交易的決議案。除上文披露第二補充貸款協議之修訂條款外，貸款協議之條款(經補充貸款協議作補充)概無重大變更，且貸款協議(經補充貸款協議作補充)之所有其他條款維持不變，並將繼續生效及具十足效力。有關訂約方之資料本公司是一間投

7、資公司，為本集團之控股公司。本集團主要在中國從事興建污水及自來水處理廠，污水處理，自來水處理和供水、銷售污水處理設施，提供技術服務和授權使用有關污水處理之技術知識。-2-美仕是一間於香港註冊成立之投資公司，並由武先生全資擁有。於合營公司成立前，美仕及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。簽訂第二補充貸款協議之理由及裨益如前述，額外貸款將只會用作向合營公司增加注資。合營公司成立於二零一零年六月，以進行(除其他外)有關政府部門核准的商業項目投資，包括但不限於BT項目（定義見第一公告）。本公司預期，合營公司未來承擔之項目可充分借助本集團於建設

8、和管理上的優勢，合營公司之業務將加強本集團於中國東北地區的業務發展。武先生具有與合營公司相關的