须予披露交易收购美国及墨西哥纺织品业务公司之权益

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：2678）須予披露交易收購美國及墨西哥紡織品業務公司之權益該協議董事會欣然宣佈，於二零一八年三月十七日，本公司與賣方及目標公司訂立該協議，內容有關收購目標集團之權益。於二零一八年六月二十二日，訂約方訂立補充協議以修訂該協議之條款，當中涉及本公司已向賣方授出認沽期權。上市規則之涵義股份轉讓並不構成上市規則

2、第14章項下之須予公佈交易。由於是否行使根據補充協議授出之認沽期權並非由本公司酌情決定，認沽期權與股份轉讓合併為單一交易。此外，由於本公司擬於股份轉讓完成同日行使認購期權及發行期權，為審慎起見，認購期權及發行期權亦與股份轉讓及認沽期權合併為單一交易。由於股份轉讓、認購期權、發行期權及認沽期權按合併基準計算之適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但少於25%，該協議項下擬進行交易構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易。–1–該協議日期二零一八年三月十七日（經補充協議補充及修訂）訂約方(1)賣方(2)本公司(3)目標公司就董事經作出一切合理查詢

3、後所深知、全悉及確信，賣方、目標公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。重組於簽訂該協議前，目標集團成員公司由賣方直接或間接持有。為理順架構，賣方同意根據該協議促使目標集團重組，當中涉及（其中包括）下列步驟︰(a)由賣方註冊成立賣方公司；(b)由賣方公司註冊成立新控股公司；(c)由新控股公司收購目標集團；及(d)償還新控股公司或目標集團結欠賣方或其聯繫人之所有債務。上述重組將於股份轉讓完成前完成。該協議之主體事項根據該協議，訂約方協定︰(a)賣方將促使賣方公司向本公司出售新控股公司已發行股本之47.5%，於股份轉讓完成時應付代

4、價8,075,000美元，而於股份轉讓完成後10日內應付進一步代價562,500美元（「股份轉讓」）；(b)本公司將有權要求賣方促使賣方公司向本公司出售其於新控股公司之8.75%股權，代價為1,487,500美元（「認購期權」）；–2–(c)新控股公司將向本公司授出購股權（「發行期權」），據此本公司將有權要求新控股公司按行使價4,250,000美元向本公司配發及發行新股份，致使本公司於轉讓上述(a)之權益以及認購期權及發行期權獲行使時持有新控股公司之65%股權；及(d)於該協議日期後第三至第五年期間，賣方可要求本公司購買其於新控股公司之全部股權（

5、「認沽期權」），而本公司亦可要求賣方出售其於新控股公司之全部股權，代價為緊接認沽期權獲行使前最後三個財政年度目標集團當時平均經審核除稅後溢利之6.5倍乘以賣方當時於新控股公司之股權百分比。上述代價乃由本公司與賣方按一般商業條款經公平磋商釐定，並主要參考目標集團二零一五至二零一七財政年度之平均經調整除稅後溢利之協定倍數。完成股份轉讓完成將待上文「重組」一段所披露重組完成後於二零一八年七月一日或之前落實。本公司擬於股份轉讓完成同日行使認購期權及發行期權。管理新控股公司及目標集團股份轉讓完成以及認購期權及發行期權獲行使後，新控股公司及目標集團各自之董事

6、會將由三名董事組成。本公司將有權提名兩名董事，而賣方將有權提名一名董事。賣方之服務年期賣方將於股份轉讓完成後至少五年繼續於新控股公司及目標集團任職，並將全面協助維持目標集團業務及客戶關係。不競爭承諾根據該協議，賣方擔保及保證，除非本公司書面同意，只要(i)賣方持有新控股公司或目標集團任何股份或(ii)於股份轉讓完成後五年內（以較長者為準），賣方、其配偶、子女及父母、賣方及╱或其上述家庭成員為受益人之任何信託之受託人，以及賣方、其上述家庭成員或受託人直接或間接擁有權益（擁有任何公眾上市公司不超過5%權益除外，而上述人士並無曾經或將會涉及該等公眾上市

7、公司及╱–3–或其業務之營運及管理）之任何公司將不得從事且不得安排委派其他人士從事營運目標集團所經營相關面料及服裝及品牌營運業務，並且不會參與新控股公司或目標集團之競爭業務。優先購買權根據該協議，倘賣方（或賣方公司）或本公司於簽訂該協議後五年或股東協議所協定任何期間內出售新控股公司或目標集團任何股份，則非出售方將有優先購買權收購出售方之股份。於第三至第五年期間可予行使之認沽╱認購期權於該協議日期後第三至第五年期間，賣方可要求本公司購買其於新控股公司之全部股權（「認沽期權」），而本公司亦可要求賣方出售其於新控股公司之全部股權，代價為緊接認沽期權獲行

8、使前最後三個財政年度目標集團當時平均經審核除稅後溢利之6.5倍乘以賣方當時於新控股公司之權益百分比。有關新控股公司及目標集團之資料新控股