民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司

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1、民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，对寒锐钴业董事会出具的《南京寒锐钴业股份有限公司2017年度内

2、部控制自我评价报告》进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、寒锐钴业内部控制评价工作情况（一）公司内部控制目标公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。（二）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：1、南京寒锐钴业股份有限公司；2、江苏润捷新材料有限公司；3、刚果迈特矿业有限公司；4、安徽寒锐新材料有限公司；5、南京寒锐钴业（香港）有限公司；6、赣州寒锐新能源科技有限公司；7、南京齐傲化工有限公司；8、寒锐投资（

3、南京）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、募集资金管理、财务管理制度及财务报告、内部审计监督、销售与收款、采购和费用及付款、资产及基建项目管理、质量与安环、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、募集资金管理、信息披露、子分公司管理制度、关联交易的控制、对外担保的控制、信息披露的控制、发展战略、人力资源、IT信息系统、企业文化、社会责任等。上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注

4、的高风险领域主要包括：法人治理结构、募集资金管理、财务管理制度与财务报告、采购和费用及付款、销售与收款、质量与安环、资产管理、关联交易、内部审计、信息系统、对外担保的控制、子分公司管理、信息披露的控制。公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。（三）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况1、法人治理结构公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。按照《公司章程》的规定，股东大

5、会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制

6、定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。并根据公司业务情况设置了销售部、财务部、采购部、生产部、安环部、质量部、人力行政部、审计部、证券事务部、技术中心等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体系，制定了《寒锐钴业股份有限公司章程》、《董事长工作细则》、《董事会秘书工作

7、细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《总经理工作细则》、《信息安全管理制度》、《商业秘密保密制度》等制度和规则，并在上市后修订了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部问责制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等并全面实施。2、募集资金管理公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集