恒泰证券股份有限公司关于推荐河北诚成肥业股份有限公司

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1、河北诚成肥业股份有限公司挂牌公开转让推荐报告恒泰证券股份有限公司关于推荐河北诚成肥业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），河北诚成肥业股份有限公司（以下简称“诚成肥业”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）提交了挂牌申请。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐

2、业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），恒泰证券对诚成肥业业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对诚成肥业股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况恒泰证券推荐诚成肥业挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对诚成肥业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与诚成肥业董事长兼总经理、部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司

3、聘请的北京市康达律师事务所、立信会计师事务所（特殊1-5-1河北诚成肥业股份有限公司挂牌公开转让推荐报告普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《恒泰证券股份有限公司关于河北诚成肥业股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年9月22日至9月23日期间，对诚成肥业拟申请在全国中小

4、企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年9月23日召开了内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：张伟、张松、杨耘、崔松鹤、林海燕、辛本华、谢远东。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对诚成肥业本次挂牌出具如下的审核意见：（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作

5、；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对诚成肥业进行了尽职调查。（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。1-5-2河北诚成肥业股份有限公司挂牌公开转让推荐报告（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，诚成肥业设立存续时间已满两年（含有限责任公司）；公

6、司业务明确，具有持续经营能力；诚成肥业整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；诚成肥业股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；诚成肥业已与主办券商恒泰证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。综上所述，诚成肥业符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐诚成肥业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。内核意见认为：诚成肥业符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐诚成肥业进入全国中小企业股份转让系统挂牌。三、推荐意见根据项目小组对诚成

7、肥业的尽职调查情况，本公司认为诚成肥业符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司成立于2016年9月12日，其前身为成立于2009年2月25日的北京诚成肥业有限公司。2016年9月9日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意有限公司以2016年5月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。2016年9月12日公司取得股份公司营业执照，注册号：9113022568570179X0，注册资本2,000.00万元。公司住所：乐亭县大相各庄乡后马村；公司类型：股