国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司

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1、国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见独立财务顾问（安徽省合肥市梅山路18号）签署日期：二〇一八年十月1中国证券监督管理委员会：合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称以下简称为“丰乐种业”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）于2018年9月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181190号）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立

2、财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。本反馈意见回复之核查意见中所使用的词语含义与《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中一致。本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2目录问题一：申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以

3、下简称同路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充披露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销售转基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................10问题二：申请文件显示，农作物新品种从开始选育

4、到通过审定并推向市场一般需要7-8年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植；农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性。2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。...........

5、.......................17问题三：申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公司：1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。................................................25问题四：申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请

6、知识产权保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力和市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................34问题五：申请文件显示，

7、标的资产拥有3宗土地使用权，其中2宗设置抵押权。3请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........35问题六：申请文件显示，标的资产自有房屋均未办理权属证书。请你公司：1）以列表形式补充披露存在

8、权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）补充披露办理房屋产权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................37问题七：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在