九十八年股东常会议事手册.doc

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1、股票代號：5905南仁湖育樂股份有限公司九十八年股東常會議事手冊時間：中華民國九十八年四月二十七日地點：屏東縣滿洲鄉滿州村中山路205號(本公司會議室)目　　錄壹、開會程序2貳、開會議程3　　一．報告事項4　　二．承認事項5　　三．討論事項6　　四．臨時動議14參、附件　　一、九十七年度營業報告書15　　二、監察人查核報告書18　　三、本公司董事會議事規範修正條文對照表19　　四、本公司買回股份轉讓員工辦法27　　五、會計師查核報告暨民國九十七年度財務報表28　　六、會計師查核報告暨民國九十七年度合併財務報表36肆、附錄一、本公司章

2、程43二、本公司股東會議事規則49三、本公司董事及監察人持股情形54四、其他說明事項55南仁湖育樂股份有限公司九十八年股東常會開會程序一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散　　會28南仁湖育樂股份有限公司九十八年股東常會議程一.時間：九十八年四月二十七日(星期一)上午九時二.地點：屏東縣滿洲鄉滿州村中山路205號(本公司會議室)三.出席：全體股東及股權代表人四.主席：鄭董事長宜芳五.主席致詞六.報告事項(一)、本公司97年度營業報告。(二)、監察人查核97年度決算表冊報告。(三)、修訂本公司「

3、董事會議事規範」案報告。(四)、訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。(五)、本公司買回本公司股份決議及執行情形。七.承認事項(一)、承認本公司97年度營業報告書及財務報表案。(二)、承認本公司97年度盈虧撥補案。八.討論事項：(一)、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。(二)、修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。(三)、修訂本公司「公司章程」案。(四)、解除本公司董事競業禁止限制案。(五)、96年無擔保可轉換公司債轉換辦法增設價格特別重設案。(六)、公司擬辦理六億元(含)額度內私募可轉換公司債案九.其他議案及臨時動議。十

4、.散會28一、報告事項報告案一：(董事會提)案由：本公司97年度營業報告，敬請　鑒核。說明：請參閱本議事手冊第15頁（附件一）。報告案二：(董事會提)案由：監察人查核97年度決算表冊報告，敬請　鑒核。說明：本公司97年度決算表冊，經監察人審查竣事，並出具查核報告書，請參閱本手冊第18頁（附件二）。報告案三：(董事會提)案由：修訂本公司「董事會議事規範」案。說明：配合證券交易法之修定及本公司業務需要，擬修改本公司「董事會議事規則」部份條文，修訂條文之對照表請參閱本議事手冊第19頁（附件三）。報告案四：(董事會提)案由：訂定本公司買回股

5、份轉讓員工辦法，敬請　鑒核說明：本公司於97年07月02日董事會決議通過買回本公司股份，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，其辦法請參閱本議事手冊第27頁(附件四)。報告案五：(董事會提)本公司買回本公司股份決議及執行情形。說明：本公司業於97年7月2日董事會決議通過買回本公司股份，其決議內容及執行情形如下：董事會議決項目預計買回實際執行情形股份種類普通股。普通股。買回數量3,000張2,745張買回目的轉讓予員工轉讓予員工買回日期預定買回期間：97/07/02~97/09/01執行完畢日期

6、：97/09/01價格原訂價格區間:10~27元之間。平均每股買回價格：12.38元。買回股份總金額預定買回股份總金額上限：新台幣416,444,716元實際買回股份總金額：新台幣33,994,050元28二、承認事項承認案一：(董事會提)案由：本公司97年度營業報告書及財務報表，敬請　承認。說明：一、本公司97年度財務報表及合併財務報表業經資誠會計師事務所王國華、王振東會計師查核簽證完竣，連同營業報告書已編製完竣，並送請監察人查核完竣後，認為尚無不符，出具查核報告書在案，有關之財務報表均已刊載於本議事手冊第28頁至第42頁。二、提

7、請　承認。決議：承認案二：(董事會提)案由：本公司97年度盈虧撥補案業經監察人查核完竣，提請　承認。說明：本公司97年度虧損彌補表如下。決議：南仁湖育樂股份有限公司中華民國九十七年度虧損彌補表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：新台幣元期初累計盈虧-減：97年度稅後淨損(81,557,871)減：被投資公司增資未按持股比例認購調整數(17,512,869)待彌補虧損(99,070,740)加：彌補虧損項目法定盈餘公積99,070,740期末累積盈虧-負責人：鄭宜芳　　　　　經理人：鄭宜芳　　　　　主辦會計：朱碧蓮

8、28三、討論事項討論案一：(董事會提)案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，部份條文案謹提請　公決。說明：因配合法令之修訂及本公司業務需要，擬修訂本公司之「資金貸與他人作業程序」，修正前後條文對照表如下：南仁湖育樂股份有限公司資金