中小企业改制上市(ipo)重点应关注的财务问题

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1、中小企业改制上市重点应关注的财务问题会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容IPO中财务会计相关法律法规IPO财务条件IPO的主要财务问题主要内容会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容IPO前期服务：协助公司进行财务方面的可行性分析帮助公司进行会计基础工作规范，建立和完善内部控制体系重组审计及服务进行前期年报审计，以减少原始财务报表与申报财务报表的差异改制与设立阶段：协助公司完成改制及IPO方案股改审计，为净资产折股提供基础股份公司设立验资上市辅导阶段：从财务方面对企业进行辅导、培训、咨询会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容申报与审核阶段：对3年或3年1期的申报报表进

2、行审计对内部控制的有效性、申报期间纳税情况、申报财务报表与原始财务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计协助公司对证监会审核反馈意见进行答复根据证监会审核反馈要求出具专项说明发行与上市阶段：对募集资金进行验资IPO审计服务与一般财务报表审计主要区别系统工程，审计工作量大大增加；需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定，以及IPO审核动态，所需综合知识更加全面；实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题；审计师责任更加重大，审计风险更高；与上市工作队伍(公司、其他中

3、介)的配合；与监管机构的沟通。会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解20103、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)4、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）5、证监会对“会计问题征询函”的复函(会计部函[2008]50号)6、证监会对“会计问题征询函-可供出售金融资产公允价值计量”的复函(会计部函[2008]62号)7、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范

4、（征求意见稿）（2007年3月2日）IPO中财务会计相关法律法规8、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）9、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）10、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）11、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（2008）12、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号16、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于

5、2008年6月28日联合发布了《企业内部控制基本规范》，于2010年4月26日联合发布了《企业内部控制配套指引》IPO中财务会计相关法律法规IPO财务条件主板：最近3年连续盈利且净利润累计>3000万最近3年累计经营活动现金流量净额>5000万或者近3年营业收入累计>3亿；创业板：最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润≥500万，最近1年营业收入≥5000万，最近2年营业收入增长率均不低于30%。注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低IPO财务条件主板：发行前股本≥3000万；最近1期末无形资产<20%（扣除土地使用权、水面

6、养殖权和采矿权等后）；创业板：发行后股本≥3000万；最近1期末净资产≥2000万；相同条件：最近1期末未分配利润≥0IPO财务条件主板：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常内部控制在所有重大方面是有效的创业板：应当主要经营一种业务内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果相同条件：内部控制由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告近3年或3年又1期无保留意见的审计报告IPO财务条件依法纳税，优惠符合法律法规规定经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

7、仲裁等的重大或有事项不得有故意遗漏或虚构交易、事项不得有滥用会计政策或估计不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证IPO财务条件不得影响持续盈利能力的以下情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。（一）股份公司设立及历史出资问题1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机