企业改制上市及各阶段应重点关注的问题

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1、企业改制上市及各阶段应重点关注的问题1开篇语态度决定一切细节成就完美沟通无极限2提纲企业改制上市的基本条件及审核要点企业改制上市业务流程企业改制上市各阶段主要关注的问题投资银行的作用3企业改制上市基本条件及审核要点总体要求主体资格要求独立性要求规范运作要求财务与会计要求募集资金运用要求行业竞争优势要求提纲4企业改制上市基本条件及审核要点合规性·实质性·充分披露静态·过去——真实·合法·规范动态·未来——可持续发展能力总体要求5企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营三

2、年以上出资要求生产经营合规合法发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更产权清晰主体资格要求6企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力业务独立资产独立人员独立机构独立财务独立避免同业竞争，减少和规范关联交易独立性要求7企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

3、的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。规范运作要求（一）8企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严格的资

4、金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。规范运作要求（二）9企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。财务与会计要求（一）10企业改制上市基本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业

5、收入累计超过人民币3亿元。总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。财务与会计要求（二）财务指标要求11企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（三）内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露

6、关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。12企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（四）财务申报文件发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。滥用会计政策或会计估计。操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。13企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要

7、求（五）持续盈利能力发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化

8、的风险。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。14企业改制上市基本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。可行：发行人