国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二O一四年六月1独立财务顾问声明与承诺国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市长方半导体照明股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚

2、实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供长方照明全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长方照明、交易对方和有关各方提供。长方照明、交易对方已出具承诺：保证为本次重

3、大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长方照明的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。2五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长方照明董事会发

4、布的《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；二、已对上市

5、公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项

6、：一、本次交易方案长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：（一）现金及发行股份方式购买资产经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价52,800.00万元，其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数量如下表所示：长方照明支付方式持有康铭盛交易对价序号交易对方

7、本次购买股权比例（万元）现金（万元）股份（股）股权比例1李迪初52.25%31.350%27,588.004,138.2019,049,3902李映红22.75%13.650%12,012.001,801.808,294,2323聂卫20.00%12.000%10,560.001,584.007,291,6324彭立新0.36%0.216%190.0828.51131,2495廖聪奇0.32%0.192%168.9625.34116,6666陶正佳0.32%0.192%168.9625.34116,6667李细初0.32%0.