中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人部分要约收购公司之财务顾问报告

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1、中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人部分要约收购无锡小天鹅股份有限公司之财务顾问报告2014年6月中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次要约收购主体为美的集团，TITONI为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次收购的一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。本次要约收购前，美的集团持有222,661,571股小天鹅A股，占小天鹅总股本

2、比例为35.20%；TITONI持有30,851,714股小天鹅B股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例为40.08%。收购人及其一致行动人向小天鹅股东发出收购其持有的小天鹅股份的要约，要约收购预定收购股份数量为126,497,553股，占小天鹅总股本的20%。若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI在小天鹅中的合计持股比例将达到60.08%。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上

3、出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。本财务顾问报告不构成对小天鹅股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性

4、和完整性承担全部责任。2-13-1中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告目录重要提示.....................................................................................................1第一节释义...........................................................................................3第二节绪言..............

5、.............................................................................5第三节财务顾问声明与承诺.................................................................6第四节财务顾问意见.............................................................................8第五节备查文件......................

6、.............................................................192-13-2中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告第一节释义本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：美的集团/收购人/公司指美的集团股份有限公司TITONI/一致行动人指TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENTLTD.美的控股指美的控股有限公司美的BVI指MideaElectricInvestment(BVI)Limited，即美的电器（BVI）有限公司小天鹅

7、/上市公司指无锡小天鹅股份有限公司小天鹅股东指无锡小天鹅股份有限公司的股东小天鹅股份指无锡小天鹅股份有限公司的普通股本次要约收购/本次收购/本次指收购人以要约价格向除收购人及其一致行动交易人以外的小天鹅股东进行的部分要约收购《要约收购报告书》指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》本财务顾问报告指《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人部分要约收购无锡小天鹅股份有限公司之财务顾问报告》要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会中国结算深圳分公司指中国证券登记结算

8、有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所2-13-3中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告财务顾问、本财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券法律顾问、嘉源律所指北