东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

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1、东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告2013年9月5-1东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告声明与承诺本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。东北证券接受委托，担任濮耐股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观

2、、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供濮耐股份全体股东及有关各方参考。一、财务顾问声明本独立财务顾问作出如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由濮耐股份及其交易对方提供。濮耐股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供

3、未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。4、本独立财务顾问提请濮耐股份的全体股东和广大投资者认真阅读濮耐股份董事会发布的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之全文。5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。6、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对濮5-2东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告

4、耐股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。二、财务顾问承诺本独立财务顾问作出如下承诺：1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实

5、、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4．本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。5．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。5-3东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易的方案本次交易方案为：濮耐股份以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人

6、将成为濮耐股份的股东，华威股份将成为濮耐股份的全资子公司。二、本次交易定价及资产评估情况根据濮耐股份与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。根据上会事务所出具的上会师报字(2013)第0300号《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，华威股份母公司的净资产为14,599.47万元，评估值为44,012.69万元，评估增值29,413.22万元，增值率为201.47%。经濮耐股份及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并

7、确认，华威股份100%股权交易价格为44,012.69万元。三、本次发行股份情况（一）发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。（二）发行对象及发行方式本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格5-4东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次股份发行的定价基准日为上

8、市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股票的定价，按以下方式确定：（1）以定价基