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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00100）持續關連交易－廣告佣金安排獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問東英亞洲有限公司謹此提述本公司就若干關連交易於二零零七年三月五日刊發的一則公佈並於二零零七年三月二十七日刊發一份通函，內容包括本公司與其關連人士白馬廣告訂立載列廣告佣金安排條款的框架協議，據此
2、，白馬廣告協助白馬合營企業促成廣告銷售，從而獲取廣告佣金。該等關連交易及其二零零七年、二零零八年及二零零九年的年度上限已於本公司在二零零七年四月十二日召開的股東特別大會上獲獨立股東批准。董事會宣佈，於二零一零年二月八日，白馬合營企業終止載列廣告佣金安排的框架協議，並就二零一零年、二零一一年及二零一二年度，與白馬廣告另訂為期三年的新框架協議，條款與先前框架協議大致相同。根據上市規則，框架協議項下的相關交易構成本公司持續關連交易。持續關連交易及其建議年度上限須遵守上市規則第14A章的申報、公佈及獨立股東批准的規定
3、。*僅供識別–1–本公司已委聘東英亞洲有限公司擔任獨立財務顧問，就持續關連交易的條款及持續關連交易的建議年度上限，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。董事會（由並無於持續關連交易中擁有權益之董事組成）（包括獨立非執行董事）已審閱框架協議，並一致認為框架協議之條款（包括建議年度上限及轉讓條款）符合正常商業條款，對獨立股東而言屬公平合理，並符合本集團及股東之整體最佳利益。本公司已根據上市規則向股東寄發一份通函，其中載有有關持續關連交易的資料、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問東英亞洲有限公司就持續關連交
4、易及其建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及就批准持續關連交易及二零一零年、二零一一年及二零一二年的相關建議年度上限而舉行股東特別大會之通告。1.框架協議(a)持續關連交易於二零零七年三月五日，白馬合營企業與白馬廣告訂立一項為期三年的框架協議，列載白馬合營企業與白馬廣告訂立的廣告佣金安排（詳見下文）之條款。獨立股東於二零零七年四月十二日召開的股東特別大會上，批准框架協議交易的二零零七年、二零零八年及二零零九年年度上限金額。二零一零年二月八日，白馬合營企業終止上述框架協議，並就二零一零年、二零一一
5、年及二零一二年度，與白馬廣告另訂為期三年的新框架協議，條款與先前框架協議大致相同。框架協議規定，在白馬合營企業的同意下，白馬廣告可將上述協議，部分或全部轉讓予一家聯屬公司或韓紫靛先生可對其管理和日常運作發揮影響力的其他公司。承讓公司將承受白馬廣告根據框架協議的責任與權利，而框架協議交易的適用年度上限，將維持不變。–2–白馬合營企業的客戶可分為兩大類，即(i)廣告商或最終客戶及(ii)廣告代理商。根據廣告佣金安排，身為廣告代理商並受最終客戶委聘負責策劃和執行宣傳工作的白馬廣告，將協助白馬合營企業促成廣告銷售，而
6、白馬合營企業則就成功的銷售，向白馬廣告支付廣告佣金。(b)代價白馬合營企業所訂立的一切銷售合約（包括透過白馬廣告取得的合約）均以其標準條款及條件和標準收費為依據，而此等標準亦適用於與其他第三方廣告代理商訂立的銷售合約。就促成銷售合約而向白馬廣告支付的廣告佣金，是以整體行業慣常收取銷售總額約15%為一般參照基準。作為與其他廣告代理商訂立的安排，銷售價值（扣除佣金）在最終客戶向白馬廣告支付銷售總額時以現金支付，而白馬廣告則向白馬合營企業支付銷售總額。根據本公司截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止財政年度的經
7、審核年報，透過白馬廣告所獲的銷售價值（扣除佣金）分別約為61,800,000港元及114,600,000港元。二零零七年及二零零八年各年，透過白馬廣告所獲未扣除所支付佣金的銷售總額（即銷售淨值加佣金），分別約為72,300,000港元及134,800,000港元；就上述各財政年度向白馬廣告支付的佣金，則分別約為10,500,000港元及20,200,000港元，分別約佔各年度銷售總額的15%。根據本公司的未經審核管理賬目，截至二零零九年十二月三十一日止年度，透過白馬廣告所獲的銷售總額及向白馬廣告支付的佣金分別
8、為155,200,000港元及23,300,000港元。截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止財政年度來自白馬廣告的銷售總額的經審批年度上限，分別為150,000,000港元、210,000,000港元及232,000,000港元。上述各財政年度應付白馬廣告的廣告佣金的經審批年度上限，分別為22,500,000港元、31,500,000港元及34,800,000港元。(c)進行交易的
