持续关连交易综合服务框架协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（根據公司條例於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：00144）持續關連交易綜合服務框架協議釐定年度上限綜合服務框架協議於二零一八年十一月六日，本公司與招商局國際信息技術訂立綜合服務框架協議，以載列與招商局國際信息技術向本集團成員公司提供技術諮詢服務、軟件開發及信息系統集成服務有關的未來交易的框架。本公司最終控股公司CMG之附屬公司深圳赤灣持有招商局國際信息技術23.16%股權。因此，

2、招商局國際信息技術為本公司的關連附屬公司，而根據綜合服務框架協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。就上市規則第14A.53條而言，於二零一八年十一月六日，董事議決將截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度本集團應向招商局國際信息技術集團支付的服務費的年度上限分別設定為人民幣16百萬元及人民幣18百萬元（分別相當於約17.98百萬港元及20.22百萬港元）。由於上市規則第14.07條所載有關本集團應付服務費的年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章項下有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守申報、年度審核及公告的規定

3、。–1–1.背景玆提述本公司日期為二零一八年二月五日的公告及向其股東寄發日期為二零一八年三月一日的通函，內容有關出售深圳赤灣的權益。於二零一八年六月八日出售事項完成後，深圳赤灣成為本公司的同系附屬公司，故根據上市規則，深圳赤灣及其聯繫人成為本公司的關連人士。此外，由於深圳赤灣持有招商局國際信息技術23.16%股權，故根據上市規則，招商局國際信息技術成為本公司的關連附屬公司。由於以上所述，本集團與招商局國際信息技術的持續及未來交易將成為本公司的關連交易。2.招商局國際信息技術與本集團的不獲豁免持續關連交易於出售事項前，本集團成員公司與招商局國際信息技術進行了多項交易，包括招商局國際信息技

4、術向本集團成員公司提供技術諮詢服務、軟件開發及信息系統集成服務。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團向招商局國際信息技術支付的服務費總額約為人民幣14.48百萬元（相當於約16.27百萬港元）。於二零一八年六月八日出售事項完成起至二零一八年十月三十一日止期間，本集團向招商局國際信息技術支付的服務費總額約為人民幣5.75百萬元（相當於約6.46百萬港元）。由於上市規則第14.07條所載有關本集團於二零一八年六月八日起至二零一八年十月三十一日止期間支付的服務費的適用百分比率低於0.1%，故該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核及公告的規定。上述交易乃於本集團日常及

5、一般業務過程中定期持續進行。董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易乃按正常商業條款進行，且其條款屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。概無董事於該等與招商局國際信息技術的交易中擁有重大權益。–2–3.綜合服務框架協議於二零一八年十一月六日，本公司與招商局國際信息技術訂立綜合服務框架協議，以載列與招商局國際信息技術向本集團成員公司提供技術諮詢服務、軟件開發及信息系統集成服務有關的未來交易的框架。綜合服務框架協議規定，招商局國際信息技術向本集團成員公司提供技術諮詢服務、軟件開發及信息系統集成服務應以公平合理的價格按不遜於向獨立第三方所提供條款的條款進行。預期本集團的相關成員公司與招商

6、局國際信息技術集團的相關成員公司將會就綜合服務框架協議範圍內的各項交易訂立具體的協議，且本公司及招商局國際信息技術應促使其各自的附屬公司確保各項交易的具體協議的條款（包括代價及支付安排）乃根據綜合服務框架協議所載的原則訂立。於訂立具體的協議前，本集團的相關成員公司將邀請至少兩個來自獨立第三方提供報價，以確保招商局國際信息技術集團的相關成員公司的報價符合綜合服務框架協議的相關條款。綜合服務框架協議的有效期截至二零一九年十二月三十一日止，前提是任何一方均可選擇將綜合服務框架協議的期限向後延長一年，惟須由雙方公平磋商並須遵守上市規則的適用規定。4.上市規則的涵義及釐定年度上限於出售事項完成後

7、，深圳赤灣成為本公司最終控股公司CMG之附屬公司，故其成為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，招商局國際信息技術成為本公司的關連附屬公司，而根據上市規則第十四A章，根據綜合服務框架協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。–3–就上市規則第14A.53條而言，於二零一八年十一月六日，董事議決將截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度各年本集團應向招商局國際信息技術集團支付的服務費的年度上限設定如下：截至十二月三十一日止年度的年度上限