持续关连交易服务集团服务总协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：0017）持續關連交易服務集團服務總協議及周大福企業服務總協議於2014年4月11日，杜先生與本公司就服務集團交易訂立服務集團服務總協議。於2014年4月11日，周大福企業與本公司就周大福企業交易訂立周大福企業服務總協議。於本公告日期，杜先生為本公司副主席及非執行董事，以及本公司

2、若干附屬公司之董事，因此，杜先生及服務集團（作為其聯繫人）為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，服務集團交易構成本公司之持續關連交易。周大福企業為本公司之主要股東，因而為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，周大福企業交易構成本公司之持續關連交易。由於服務集團交易之一項或多項相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，且各服務集團年度上限超過10,000,000港元，故就本公司而言，服務集團服務總協議須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准之規定。由於周大福企業交易之所有相關百分比率（

3、定義見上市規則第14.07條）少於5%，且各周大福企業年度上限超過1,000,000港元，故就本公司而言，周大福企業服務總協議須遵守上市規則項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。–1–本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准服務集團服務總協議、服務集團交易及服務集團年度上限。獨立董事委員會已告成立，以考慮服務集團服務總協議、服務集團交易及服務集團年度上限，並就服務集團服務總協議、服務集團交易及服務集團年度上限是否符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委聘，以就此事宜向獨立董事

4、委員會及獨立股東提供意見。本公司將於2014年5月5日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）關於下列各項之進一步詳情(i)服務集團服務總協議之條款、服務集團交易及服務集團年度上限；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告。緒言於2014年4月11日，杜先生與本公司就服務集團交易訂立服務集團服務總協議。於2014年4月11日，周大福企業與本公司就周大福企業交易訂立周大福企業服務總協議。服務集團服務總協議及周大福企業服務總協

5、議之主要條款載列如下。服務集團服務總協議背景服務集團成員公司與本集團成員公司過往曾經且預期將不時根據前服務集團服務總協議就提供服務集團服務訂立若干服務協議，而於服務集團服務總協議日期，若干服務協議尚未屆滿。服務集團及本集團有意延續該等服務協議，並可能不時就服務集團交易訂立新服務協議。前服務集團服務總協議將於2014年6月30日屆滿。因此，杜先生及本公司同意訂立服務集團服務總協議。–2–日期2014年4月11日訂約方(1)杜先生；及(2)本公司條件性服務集團服務總協議有待獨立股東於股東特別大會批准服務集團服務總協議、服

6、務集團交易及服務集團年度上限後方可落實。服務集團交易之一般條款服務集團相關成員公司與本集團成員公司可能不時根據並受限於服務集團相關成員公司與本集團相關成員公司可能協定，且符合服務集團服務總協議之條款及條件就進行服務集團交易，訂立確切服務集團協議。服務集團相關成員公司與本集團相關成員公司就服務集團交易訂立之所有現有協議（以於服務集團生效日期後涵蓋服務集團交易者為限）將自服務集團生效日期起被視為根據服務集團服務總協議訂立之確切服務集團協議。自服務集團生效日期起，服務集團交易將按以下條件進行：(a)於服務集團及本公司之一般

7、日常業務過程中（視乎情況而定）；(b)按一般商業條款及依據當時現行市價；及(c)遵守上市規則所有適用條文（包括服務集團年度上限）、適用法例、服務集團服務總協議及相關確切服務集團協議。–3–每份確切服務集團協議之代價將按以下方式釐定：(a)就租賃服務而言：出租人將應承租人之要求提出參考市場可比較者或獨立第三方提供就類似物業（具備類似狀況，包括但不限於地點、實用面積、配套、品質及租賃年期）計算之報價；承租人可接受該報價並進行租賃或拒絕該報價並拒絕進行租賃；(b)就服務集團建築機電服務而言：•倘若服務集團成員公司獲最終僱主

8、（不一定為本集團成員公司）提名為指定之承包商，則給予該服務集團成員公司之代價將由最終僱主委任之獨立專業工料測量師確定；•倘若本集團有權挑選承包商，則給予有關承包商之代價將於內部合資格專業工料測量師監管下確定。本集團將自其預先批准之承包商清單內之承包商（此清單須經其管理層定期審查及更新以確保承包商品質標準）獲取報價。倘若服務集團所提供之價格及條款